楚江新材收購案涉內幕交易 標的外聘財務顧問洩密親友
中國經濟網北京11月9日訊 中國證監會網站近日公佈的湖北證監局行政處罰決定書（〔2020〕4號）顯示，楚江新材系深圳交易所上市公司。出於產業升級需要，自2017年開始，楚江新材董事長姜某安排公司副總裁兼董事會秘書王某尋找併購標的，以提升公司在碳纖維產業鏈上的競爭力。經瞭解後，楚江新材將江蘇天鳥高新技術股份有限公司（以下簡稱“江蘇天鳥”）作為其併購標的。
2017年7月至2018年2月期間，楚江新材與江蘇天鳥多次互相考察走訪。2017年7月、9月，姜某、王某以及楚江新材專案經理吳某富、錢某等人先後2次走訪江蘇天鳥瞭解情況，洽談合作。2018年1月2日，江蘇天鳥董事長兼總經理繆某良、總經理助理曹某玉夫婦二人也前往安徽考察走訪楚江新材。2018年2月5日，王某、吳某富去江蘇天鳥拜年，並提出了楚江新材併購湖南頂立科技有限公司的重組合作模式。
2018年6月6日，楚江新材與繆某良、曹某玉夫婦達成一致意見後，在江蘇省宜興市簽訂了《合作意向協議書》。2018年6月7日，楚江新材釋出公告並於當日起停牌。公告稱擬發行股份或發行股份和支付現金相結合的方式購買江蘇天鳥90%股權。
楚江新材上述購買江蘇天鳥90%股權的事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事項，公開前屬於內幕資訊。內幕資訊形成時間不晚於2018年4月12日，於2018年6月7日公開。周槿浩作為江蘇天鳥外聘財務顧問，參與上述重組事項，具有履職便利和資訊優勢。周槿浩於2018年5月18日自曹某玉處獲知公司名稱以首字母代替的重組方案，進而知悉上述內幕資訊。
周明系周槿浩表弟。經查，在內幕資訊敏感期內，周明與周槿浩存在聯絡接觸和見面。在內幕資訊敏感期內，周明控制其父親周某平、母親周某英、岳母孫某華及周明自己的4個證券賬戶，自5月23日起至6月4日，累計買入“楚江新材”110.04萬股，累計買入金額736.56萬元，截止湖北證監局調查日無賣出。
湖北證監局認為賬戶交易明顯異常，原因如下：一是賬戶買入時間與內幕資訊知情人接觸時間高度一致。周明於2018年5月23日前曾與周槿浩見面，隨即自5月23日起至6月4日，控制自己、父母及岳母4個賬戶大筆單一買入“楚江新材”。買入時間與周明接觸內幕資訊知情人時間高度一致。二是賬戶資金變化與內幕資訊傳遞高度關聯。經查，除賬戶自有資金外，剩餘資金流轉中，4個賬戶交易量最大的“孫某華”賬戶於2018年5月28日存入資金68萬元全部買入“楚江新材”；“周某平”賬戶於2018年5月25日、5月31日轉入10萬元並全部買入“楚江新材”。上述賬戶轉入大額資金並買入涉案股票時間與內幕資訊傳遞時間高度關聯。三是買入行為與交易習慣明顯背離。上述4個賬戶存在交易資金突然放大、集中買入同一只股票、持股週期突變等情形，交易風格明顯異於賬戶以往操作風格，且賬戶由同一人控制下單，在內幕資訊敏感期內突擊使用大筆資金買入同一只股票，交易行為異常，內幕交易特徵明顯。
費樂琴系周槿浩朋友。經查，2018年5月下旬，費樂琴讓周槿浩為其推薦股票，周槿浩向費樂琴推薦購買“楚江新材”，並告知費樂琴江新材即將與江蘇天鳥進行重組事項。“費樂琴”賬戶於2018年5月24日開立。該賬戶自2018年5月30日、6月5日分兩次賬戶累計買入“楚江新材”6.12萬股，買入金額39.97萬元，截止湖北證監局調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-43236.45元。該賬戶為費樂琴控制，賬戶資金來源於自有資金以及向朋友借款，使用費樂琴自周槿浩借來的膝上型電腦下單。
湖北證監局認為賬戶交易明顯異常，原因如下：“費樂琴”賬戶於2018年5月24日開立，隨即於2018年5月30日起，累計單向單一買入“楚江新材”，買入佔比和持股佔比均為100%。賬戶開戶時間、交易時間與內幕資訊敏感期及費樂琴獲悉內幕資訊時間高度吻合，交易集中度高，交易行為異常，內幕交易特徵明顯。
周槿浩上述行為，違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。周明、費樂琴上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，湖北證監局決定：
一、對周槿浩處以15萬元的罰款；
二、對周明處以30萬元的罰款；
三、對費樂琴處以5萬元的罰款。
江蘇天鳥是一家特種纖維材料研發商，主要涉及碳纖維、芳綸纖維、石英纖維等特種纖維的開發及應用，主要為使用者提供碳纖維織物、芳綸纖維織物、熱結構材料預製件、碳剎車預製件以及高效能碳、碳複合材料等產品，應用於航空、節能減排、新能源等領域。安徽楚江科技新材料股份有限公司（楚江新材 002171.SZ）為第一大股東，持股90%。
楚江新材是一家金屬材料生產商，公司主要產品包括銅合金線材、黃銅合金板帶材、錫磷青銅合金板帶材、導電銅杆、特種鋼材及傢俱管等，以及連續式預氧化爐、真空退火爐、真空脫脂燒結一體爐等裝置。
2018年6月7日，楚江新材釋出關於籌劃發行股份購買資產的停牌公告稱，本次楚江新材擬透過發行股份或發行股份和支付現金兩者相結合的方式購買資產，相關資產為江蘇天鳥高新技術股份有限公司90%股權。
在多次修改交易報告之後，2018年12月15日，楚江新材釋出發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)。楚江新材擬向繆雲良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅發行股份及支付現金購買其合計持有的江蘇天鳥高新技術股份有限公司（簡稱“天鳥高新”）90%的股權。本次交易價格的75%以發行股份的方式支付，交易價格的25%以現金的方式支付。根據中水致遠出具的《評估報告》，截至2018年6月30日天鳥高新100%股權的評估值為 11.80億元。以評估機構評估確認標的資產評估值為參考基礎，經交易各方協商確定天鳥高新100%股權估值為 11.80億元，天鳥高新90%股權的交易價格確定為10.62億元。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
湖北證監局行政處罰決定書[2020]4號
當事人：周槿浩，男，1976年5月出生，住址江蘇省宜興市宜城街道。
周明，男，1981年10月出生，住址江蘇省宜興市宜城街道。
費樂琴，女，1985年10月出生，住址江蘇省宜興市和橋鎮。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對周槿浩洩露內幕資訊及周明、費樂琴內幕交易“楚江新材”的違法行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人周槿浩、周明、費樂琴均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，周槿浩、周明、費樂琴違法事實如下：
一、內幕資訊形成及公開過程
楚江新材系深圳交易所上市公司。出於產業升級需要，自2017年開始，楚江新材董事長姜某安排公司副總裁兼董事會秘書王某尋找併購標的，以提升公司在碳纖維產業鏈上的競爭力。經瞭解後，楚江新材將江蘇天鳥高新技術股份有限公司（以下簡稱江蘇天鳥）作為其併購標的。
2017年7月至2018年2月期間，楚江新材與江蘇天鳥多次互相考察走訪。2017年7月、9月，姜某、王某以及楚江新材專案經理吳某富、錢某等人先後2次走訪江蘇天鳥瞭解情況，洽談合作。2018年1月2日，江蘇天鳥董事長兼總經理繆某良、總經理助理曹某玉夫婦二人也前往安徽考察走訪楚江新材。2018年2月5日，王某、吳某富去江蘇天鳥拜年，並提出了楚江新材併購湖南頂立科技有限公司的重組合作模式。
2018年4月12日，繆某良、曹某玉夫婦再次到安徽蕪湖市拜訪楚江新材，並在晚飯席間雙方談到併購重組事項，繆、曹二人請求楚江新材拿出具體的方案。
2018年5月4日，王某、錢某赴江蘇天鳥，提供了初步重組方案，合作方式擬定為發行股份購買資產。
2018年6月6日，楚江新材與繆某良、曹某玉夫婦達成一致意見後，在江蘇省宜興市簽訂了《合作意向協議書》。
2018年6月7日，楚江新材釋出公告並於當日起停牌。公告稱擬發行股份或發行股份和支付現金相結合的方式購買江蘇天鳥90%股權。
楚江新材上述購買江蘇天鳥90%股權的事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事項，公開前屬於內幕資訊。內幕資訊形成時間不晚於2018年4月12日，於2018年6月7日公開。
周槿浩作為江蘇天鳥外聘財務顧問，參與上述重組事項，具有履職便利和資訊優勢。周槿浩於2018年5月18日自曹某玉處獲知公司名稱以首字母代替的重組方案，進而知悉上述內幕資訊。
二、周明內幕交易“楚江新材”
（一）周明與周槿浩聯絡接觸情況
周明系周槿浩表弟。經查，在內幕資訊敏感期內，周明與周槿浩存在聯絡接觸和見面。
（二）賬戶交易情況
在內幕資訊敏感期內，周明控制其父親周某平、母親周某英、岳母孫某華及周明自己的4個證券賬戶，自5月23日起至6月4日，累計買入“楚江新材”1,100,405股，累計買入金額7,365,570.34元，截止我局調查日無賣出。具體如下：
1.“周某平”賬戶交易情況
“周某平”賬戶開立於2018年1月30日，資金賬戶6666****9544，股東程式碼024****431。2018年5月23日至5月31日，該賬戶累計買入“楚江新材”36,000股，累計買入金額250,061元，截止調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-29,346.12元。該賬戶為周明控制，買入資金為賬戶存量資金及周明銀行賬戶轉入資金，使用周明手機（號碼為139****9862）下單。
2.“周某英”賬戶交易情況
“周某英”賬戶開立於2007年8月30日，資金賬戶39****82，股東程式碼011****160。該賬戶2018年5月23日、6月4日分兩次累計買入“楚江新材”24,300股，買入金額164,891元，截止調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-17,322.44元。該賬戶為周明控制，買入資金來源於賬戶存量資金，使用周明手機（號碼為139****9862）下單。
3.“孫某華”賬戶交易情況
“孫某華”賬戶開立於2015年3月16日，資金賬戶6666****8345，股東程式碼A77****106、016****782。自2018年5月28日至6月4日，該賬戶累計買入“楚江新材”1,016,805股，買入金額6,798,003.34元，截止調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-1,564,695.85元。該賬戶為周明控制，買入資金來源於孫某華，使用周明手機（號碼為139****9862）下單。
4.“周明”賬戶交易情況
“周明”賬戶開立於2015年4月16日，資金賬戶為6666****0750，股東程式碼A81****333、016****665。2018年6月4日該賬戶買入“楚江新材”23,300股，買入金額152,615元，截止調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-10,636.62。該賬戶為周明本人控制，買入資金為賬戶存量資金，使用周明手機（號碼為139****9862）下單。
（三）賬戶交易明顯異常
一是賬戶買入時間與內幕資訊知情人接觸時間高度一致。周明於2018年5月23日前曾與周槿浩見面，隨即自5月23日起至6月4日，控制自己、父母及岳母4個賬戶大筆單一買入“楚江新材”。買入時間與周明接觸內幕資訊知情人時間高度一致。
二是賬戶資金變化與內幕資訊傳遞高度關聯。經查，除賬戶自有資金外，剩餘資金流轉中，4個賬戶交易量最大的“孫某華”賬戶於2018年5月28日存入資金680,000元全部買入“楚江新材”；“周某平”賬戶於2018年5月25日、5月31日轉入100,000元並全部買入“楚江新材”。上述賬戶轉入大額資金並買入涉案股票時間與內幕資訊傳遞時間高度關聯。
三是買入行為與交易習慣明顯背離。上述4個賬戶存在交易資金突然放大、集中買入同一只股票、持股週期突變等情形，交易風格明顯異於賬戶以往操作風格，且賬戶由同一人控制下單，在內幕資訊敏感期內突擊使用大筆資金買入同一只股票，交易行為異常，內幕交易特徵明顯。
三、費樂琴內幕交易“楚江新材”
（一）周槿浩向費樂琴洩露內幕資訊
費樂琴系周槿浩朋友。經查，2018年5月下旬，費樂琴讓周槿浩為其推薦股票，周槿浩向費樂琴推薦購買“楚江新材”，並告知費樂琴江新材即將與江蘇天鳥進行重組事項。
（二）費樂琴賬戶交易情況
“費樂琴”賬戶於2018年5月24日開立，資金賬戶438****203，股東程式碼A29****128、024****191。該賬戶自2018年5月30日、6月5日分兩次賬戶累計買入“楚江新材”61,200股，買入金額399,656元，截止我局調查日無賣出。經計算，該賬戶盈利-43,236.45元。該賬戶為費樂琴控制，賬戶資金來源於自有資金以及向朋友借款，使用費樂琴自周槿浩借來的膝上型電腦下單。
（三）賬戶交易明顯異常
“費樂琴”賬戶於2018年5月24日開立，隨即於2018年5月30日起，累計單向單一買入“楚江新材”，買入佔比和持股佔比均為100%。賬戶開戶時間、交易時間與內幕資訊敏感期及費樂琴獲悉內幕資訊時間高度吻合，交易集中度高，交易行為異常，內幕交易特徵明顯。
以上事實，有相關公告、證券賬戶開戶和交易資料、銀行流水資料、詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。
周槿浩上述行為，違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
周明、費樂琴上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
一、對周槿浩處以15萬元的罰款；
二、對周明處以30萬元的罰款；
三、對費樂琴處以5萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和湖北證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
湖北證監局
2020年11月2日