三星醫療募投變關聯收購 上交所問高溢價有無私下利益
中國經濟網北京4月23日訊 上交所網站日前釋出關於對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投專案及收購醫院股權暨關聯交易事項的二次問詢函（上證公函【2021】0346號）。4月2日，寧波三星醫療電氣股份有限公司（簡稱“三星醫療”，601567.SH）披露三星醫療關於變更募投專案部分募集資金用途用於收購醫院股權的公告。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]53號文核准，2016年5月寧波三星醫療電氣股份有限公司向特定物件非公開發行人民幣普通股22010.27萬股，發行價格為每股13.63元，募集資金總額30.00億元，扣除各項發行費用3471.35萬元，實際募集資金淨額為29.65億元，已於2016年5月31日全部到位，並已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）以“信會師報字[2016]第115268號”驗資報告驗證。
鑑於“寧波300家基層醫療機構建設專案”、“南昌大學附屬撫州醫院（撫州明州醫院）建設專案”實施可行性發生重大變化，公司於2020年6月9日召開2019年年度股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金投資專案的議案》。公司將募集資金投資專案“寧波300家基層醫療機構建設專案”、“南昌大學附屬撫州醫院（撫州明州醫院）建設專案”變更為“電力物聯網產業園專案”，專案總投資224829萬元，其中使用募集資金224151.88萬元，專案建設期為36個月。
三星醫療擬變更“電力物聯網產業園專案”部分募集資金94000萬元用於收購杭州明州腦康康復醫院有限公司（以下簡稱“杭州明州康復”）100%股權、南京明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南京明州康復”）100%股權、南昌明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南昌明州康復”）100%股權，收購主體為公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司(以下簡稱“康復投資”)。本次募投專案部分募集資金用途變更完成後，原募集資金投資專案“電力物聯網產業園”總投資不變，其中募集資金投資金額調整為130151.88萬元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原專案施工計劃繼續實施建設。
截至2021年2月28日，募投專案電力物聯網產業園專案已投入募集資金59442.87萬元，佔計劃投資金額26.52%，該專案已形成的資產主要為專案用地及廠房。專案建設週期36個月，預計該專案正常投產併產生效益時間為2023年。公司擬將上述募投專案尚未使用的募集資金共計94000萬元用於本次收購。
2021年4月1日，三星醫療召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關於收購杭州明州腦康康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關於收購南京明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關於收購南昌明州康復醫院有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，擬用本次變更的募集資金用於支付全部收購對價。
三星醫療下屬子公司康復投資擬以人民幣48000萬元受讓寧波開雲華富股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波眾諾股權投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波眾賢投資管理合夥企業（有限合夥）合計持有的杭州明州康復100%股權；康復投資擬以人民幣32000萬元受讓寧波開雲華京股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波眾京投資管理合夥企業（有限合夥）合計持有的南京明州康復100%股權；康復投資擬以人民幣14000萬元受讓寧波開雲華嘉股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“開雲華嘉”）、寧波眾耀投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“眾耀投資”）合計持有的南昌明州康復100%股權。本次股權轉讓完成後，康復投資將分別持有杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復100%股權。
根據銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告，截至評估基準日2020年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，杭州明州康復的評估基準日淨資產賬面價值為12227.83萬元，評估後股東全部權益價值為48100.00萬元；南京明州康復的評估基準日淨資產賬面價值為8218.21萬元，評估後股東全部權益價值為32100萬元；南昌明州康復的評估基準日淨資產賬面價值為4175.10萬元，評估後股東全部權益價值為14000萬元。收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%。
本次收購涉及關聯交易，但不構成重大資產重組。東方證券承銷保薦有限公司（曾用名“東方花旗證券有限公司”，以下簡稱“東方投行”）作為三星醫療2016年非公開發行的保薦機構，根據有關規定，對三星醫療本次擬變更部分募集資金投資專案的情況進行了專項核查。經核查，保薦機構認為：本次變更部分募集資金投資專案的事項已經公司董事會審議批准，獨立董事、監事會均發表同意意見，符合相關規定的要求，符合股東和廣大投資者利益。
4月7日，上交所向三星醫療下發關於對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投專案及收購醫院股權暨關聯交易事項的問詢函（上證公函【2021】0300號），對三星醫療標的資產、募集資金存放及使用等方面提出了問詢。4月22日，三星醫療披露關於對上海證券交易所問詢函回覆的公告，對上交所問詢函進行了一一回復。其中問題四如下：
評估報告顯示，本次交易均採用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，最終交易作價均以收益法評估值為基礎，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%，總體較資產基礎法評估增值高。請公司：（1）補充披露收益法的具體測算過程，以及主要預測引數的選取及依據，包括但不限於就診人數、就診費用、服務成本及費用、折現率等，說明與歷史資料的差異原因,論證預測依據的合理性和充分性。（2）結合標的資產具體情況說明資產基礎法與收益法評估結果存在較大差異的原因，以及選取收益法作為交易作價基礎的合理性；（3）各標的公司成立以來發生數次股權轉讓及增資行為，請補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，說明本次交易定價的依據及合理性，是否存在向關聯方輸送利益的情形。請評估師對相關問題發表意見。
對於上述問題(2),三星醫療回覆稱，杭州明州康復於評估基準日2020年12月31日賬面總資產價值17992.64萬元，總負債5764.81萬元，所有者權益12227.83萬元。採用資產基礎法評估後的總資產價值18117.90萬元，總負債5764.81萬元，股東全部權益價值為12353.09萬元，股東全部權益增值125.26萬元，評估增值率1.02%。採用收益法評估後評估值48100.00萬元，較報表所有者權益評估增值35872.17萬元，評估增值率293.37%。兩種評估方法相差35746.91萬元，以收益法為基礎的差異率為74.32%。
南京明州康復於評估基準日2020年12月31日總資產價值11908.59萬元，總負債3690.38萬元，所有者權益8218.21萬元。採用收益法評估後評估值32100.00萬元，較報表所有者權益評估增值23881.79萬元，評估增值率290.60%。採用資產基礎法評估後的總資產價值12040.56萬元，總負債3690.38萬元，股東全部權益價值為8350.18萬元，股東全部權益增值131.97萬元，增值率為1.61%，兩者相差23749.82萬元，以收益法為基礎差異率為73.99%。
南昌明州康復於評估基準日2020年12月31日總資產價值5508.31萬元，總負債1333.21萬元，所有者權益4175.10萬元。採用收益法評估後評估值14000.00萬元，較報表所有者權益評估增值9824.90萬元，評估增值率235.32%。採用資產基礎法評估後的總資產價值5632.05萬元，總負債1333.21萬元，股東全部權益價值為4298.84萬元，股東全部權益增值123.74萬元，增值率為2.96%，兩者相差9701.16萬元，以收益法為基礎差異率69.29%。
三星醫療表示，收益法與成本法差異較大，主要由於三家醫院均為輕資產企業，醫院相關經營場所為租賃使用，故賬面記錄的主要資產價值遠小於醫院未來每年產生的現金流的折現價值。被評估單位目前及未來發展及收益性良好，按未來的淨現金流折現計算的收益法評估值能更好的體現企業的價值，故本次評估採用收益法對其進行評估，收益法是按被評估單位未來的淨現金流折現後的結果，反映了企業在評估假設的前提下能獲得的收益的折現總和。而成本法結果所有者權益為被評估企業在評估基準日各項可確指資產市場價值的累加，未包括部分資產增值及可能存在的、不可確指的無形資產價值。被評估企業擁有的管理團隊、品牌效應以及醫療許可證等價值無法體現於成本法中。
對於上述問題(3),三星醫療回覆稱，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復成立以來均經歷多次增資和股權轉讓，且歷次增資及股權轉讓均以1元/出資額定價。其中，由於南京明州康復醫院、南昌明州康復自2017年設立以來，因開業準備及前期經營規模較低，增資前仍處於持續虧損狀態，賬面淨資產低於註冊資本，且未來盈利情況尚不明朗，因此經股東協商，以1元/出資額增資，雙方增資款已實繳到位。
4月22日，上交所向三星醫療下發關於對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投專案及收購醫院股權暨關聯交易事項的二次問詢函（上證公函【2021】0346號）。上交所指出，經事後稽核，本次交易在標的資產評估作價、業務穩定性、對上市公司影響等方面仍需進一步說明。根據上交所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請公司核實並補充披露以下事項。
根據問詢函回覆，標的公司成立以來均經歷多次增資和股權轉讓，且歷次增資及股權轉讓均以1元/出資額定價。公司稱，南京明州康復、南昌明州康復因在2019年增資前仍處於持續虧損狀態，且未來盈利情況尚不明朗，股東以1元/出資額增資；2020年首次實現扭虧後，即採用收益法評估結果為交易作價，評估增值率分別為290.60%、235.32%。請公司補充披露：
（1）上市公司擬收購標的資產前，標的資產股東以面值增資或轉讓，短期內再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性，是否損害上市公司及中小投資者利益，明確說明上市公司、控股股東及關聯方，與本次交易對方是否存在未披露的其他協議或利益安排；（2）結合收益法評估的假設前提，說明標的資產進入穩定經營或穩步增長階段的依據，以首次實現扭虧的2020年作為預測基期是否充分合理。請評估師對相關問題發表意見。
請三星醫療收到問詢函後立即披露，並於2021年4月29日之前披露對問詢函的回覆。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0346號
關於對寧波三星醫療電氣股份有限公司變更募投專案及收購醫院股權暨關聯交易事項的二次問詢函
寧波三星醫療電氣股份有限公司：
2021年4月22日，你公司提交發布關於前期變更募投專案及向關聯方收購醫院股權相關事項的問詢函回覆公告。經事後稽核，本次交易在標的資產評估作價、業務穩定性、對上市公司影響等方面仍需進一步說明。根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請公司核實並補充披露以下事項。
一、關於標的醫院的評估作價
1.根據問詢函回覆，標的公司成立以來均經歷多次增資和股權轉讓，且歷次增資及股權轉讓均以1元/出資額定價。公司稱，南京明州康復、南昌明州康復因在2019年增資前仍處於持續虧損狀態，且未來盈利情況尚不明朗，股東以1元/出資額增資；2020年首次實現扭虧後，即採用收益法評估結果為交易作價，評估增值率分別為290.60%、235.32%。請公司補充披露：（1）上市公司擬收購標的資產前，標的資產股東以面值增資或轉讓，短期內再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性，是否損害上市公司及中小投資者利益，明確說明上市公司、控股股東及關聯方，與本次交易對方是否存在未披露的其他協議或利益安排；（2）結合收益法評估的假設前提，說明標的資產進入穩定經營或穩步增長階段的依據，以首次實現扭虧的2020年作為預測基期是否充分合理。請評估師對相關問題發表意見。
2.根據問詢函回覆，標的資產為康復醫院，主要收入來源為住院收入，本次收益法評估的主要引數包括住院人數、病床有效使用率、床日均費用等。此外，問詢函回覆顯示，評估引數亦考慮了各地醫保預算指標政策的影響。請公司補充披露：（1）對三家康復醫院病床有效使用率的預計標準，並說明相關假設引數較現階段大幅增長且未來能夠保持穩定的測算過程及依據，是否審慎合理；（2）補充披露各標的醫院醫保賠付專案收入及佔比情況，說明並分析自然人客戶按醫保報銷比例的人數、銷售金額及佔比情況，說明報告期內報銷比例的變動趨勢與公司業務之間的關係；若相關醫保政策發生變化，是否可能對評估結果產生重大影響，請充分提示風險；（3）結合標的醫院的經營資質具體內容及有效期，主管部門核准床位及開放床位等情況，說明標的資產後續是否存在經營規模受限或處罰整改風險，本次評估是否考慮及如何考慮該等風險對評估作價的影響。請評估師發表意見。
二、關於標的醫院的人員及資產構成
3.根據問詢函回覆，標的公司以重症康復為特色，需要較高水準的醫療技術、資金實力、人才團隊。目前三家標的醫院中高階醫護人員佔比不高，且公司未明確相關人員的具體構成及穩定性情況。請公司補充披露：（1）各標的醫院醫師和醫護員工數和佔比，醫護人員的學歷構成、是否為專職工作人員；（2）標的醫院醫師人員的3職稱級別、工作簡歷、在標的醫院工作時間，是否存在兼職的情況，如存在，是否合規；（3）醫師人員對標的醫院業務的影響，保持醫師人員穩定的措施及有效性，審慎評估醫師人員流動性及對標的醫院運營的影響，公司本次收購決策是否已充分考慮上述因素及判斷依據；（4）標的醫院是否存在外聘醫生的情形，如存在，則補充披露相關外聘醫生的制度、數量、薪酬等具體情況。
4.問詢函回覆顯示，標的公司經營場所均系租賃取得，非流動資產以長期待攤費用為主，系醫院籌建中對租賃房產裝修產生的費用，分8-10年攤銷。請公司補充披露：（1）是否考慮後續租賃成本提高或租賃障礙情形，說明應對措施及對評估結果的影響；（2）結合標的醫院固定資產佔比較低、主要經營場所為租賃所得、以及期末存在大額貨幣資金及交易性金融資產等情況，說明標的公司資產構成是否與其經營能力相匹配，是否具備穩定、持續的運營和盈利能力；（3）結合主要經營場所租賃期限以及後續裝修支出需要，說明裝修費用攤銷年限為8-10年的合理性，以及對標的資產評估結果的影響。請評估師發表意見。
三、關於前期募投專案
5.公告及問詢函回覆顯示，電力物聯網產業園專案進展緩慢，除前期以5.72億元向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權，其餘投入較少。公司稱主要原因為專案建設期較長，投資規模較大，建設投產後包括折舊在內的成本費用預計增加較多，故考慮謹慎推進。此外，公司透過股權收購間接獲得募投專案用地和廠房後，奧克斯廚電自2020年5月31日起不再租用該房產進行生產活動。請公司補充披露：（1）電力物聯網產業園專案建設計劃安排是否合理有據，進展緩慢的原因是否充分解釋；補充說明目前具體建設情況，及與募集資金投入的匹配程度；（2）奧克斯廚電目前主要的生產經營場所，包括但不限於取得途徑、資金來源、使用方式（租賃或購買）及相關協議約定期限，是否涉及對上市公司資金或資產的變相佔用。請保薦機構發表意見。
請你公司收到本問詢函後立即披露，並於2021年4月29日之前披露對本問詢函的回覆。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年四月二十二日