中國經濟網北京2月10日訊 王府井集團股份有限公司（600859 王府井）昨日晚間釋出公告，公司收到上交所下發的的《關於對王府井集團股份有限公司換股吸收合併北京首商集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》（上證公函【2021】0201號，以下簡稱“《問詢函》”），要求公司進一步說明本次換股吸收合併是否有利於提高上市公司質量，以及未來的整合協同措施。
以下為《問詢函》全文：
“經審閱你公司提交的王府井換股吸收合併首商股份並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.預案披露，王府井擬以發行股票的方式換股吸收合併首商股份，王府井和首商股份的主營業務均為百貨零售。請公司補充披露：（1）結合吸並雙方的商業模式、門店的物業權屬等資訊，列舉報告期內不同經營模式（自營/聯營/租賃等）下的營業收入和淨利潤及佔比，說明公司主要的盈利來源；（2）結合實體零售行業發展現狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分佈、商業品牌、供應商渠道和會員數量等核心資源，對比分析換股吸收合併前後情況，進一步說明本次換股吸收合併是否有利於提高上市公司質量，以及未來的整合協同措施。請財務顧問發表意見。
2.預案披露，本次換股吸收合併中，王府井換股價格為換股吸收合併定價基準日前 20個交易日的股票交易均價，首商股份換股價格在定價基準日前20個交易日股票交易均價的基礎上溢價20%。首旅集團為王府井和首商股份的異議股東提供現金選擇權。同時，首商股份異議股東現金選擇權的價格無溢價率安排，低於換股價格。請公司補充披露：（1）結合市場可比交易案例，說明首商股份以定價基準日前 20 個交易日交易均價確定換股價基礎的合理性，以及 20%溢價的主要考慮；（2）結合首旅集團的資金狀況、融資能力等因素，說明其支付能力是否存在不確定性；（3）說明首商股份現金選擇權價格低於換股價格的原因及合理性；（4）相關定價安排是否充分保護中小股東權益。請財務顧問發表意見。
3.預案披露，本次交易設定發行價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數及公司股價在一定期間內的跌幅達到特定情形。請補充披露，本次僅設定單向下調機制的原因及合理性，是否有利於維護上市公司中小股東的利益。請財務顧問發表意見。
4.預案披露，王府井及首商股份將履行債權人通知和公告程式，並將根據各自債權人要求提前清償債務或提供擔保。請補充披露：（1）王府井及首商股份的具體債務金額、型別、到期時間，其中已取得債權人同意無須提前償還或擔保的金額；（2）分別說明王府井及首商股份向主張提前清償的債權人提供清償債務或擔保的期限，如無法按時履約，對債權人的具體保護措施；（3）結合王府井及首商股份的償債能力及擔保能力，分析債權人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產經營、資金安排、現金流量等的具體影響及應對方案。請財務顧問和律師發表意見。
5.預案披露，本次換股吸收合併完成後，首商股份將終止上市並登出法人資格，王府井將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。公開資訊顯示，截至2019年12月31日，首商股份擁有6家自有物業門店、建築面積22.7萬平方米，478家租賃物業門店、建築面積 65.9萬平方米。請補充披露：（1）首商股份終止上市並登出法人資格對其生產經營的影響，包括但不限於資質申領、自有物業等資產權屬變更、租賃等合同變更和續約等，相關權利義務的變更是否存在法律障礙，以及具體解決措施；（2）相關資產如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承繼及承接的，說明王府井是否符合相關資質及法律法規的規定。請財務顧問和律師發表意見。
6.預案披露，本次吸收合併旨在解決王府井和首商股份雙方的同業競爭問題。
根據前期首旅集團出具的解決同業競爭承諾函，除首商股份外，首旅集團還存在青島中山巴黎春天百貨有限公司等同業資產。請補充披露上述資產涉及的同業競爭解決進展以及後續解決措施。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函後對外披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。”