鯨吞亞航物業，第一服務背後藏有神秘的“倒爺”
第一服務實控人張雷
樂居財經 範慧茹 發自北京
熱鬧是別人的。
在過去三年此起彼伏的收併購浪潮下，第一服務(02107.HK)所有第三方專案都是透過招投標而來。
“沒有透過收併購的方式獲取，我們依然能夠獲得一席之地。”上市之初，第一服務執行董事兼聯席執行長劉培慶的話，似乎對收併購並沒有表達出過多的熱情。
上市不到5個月，第一服務也加入到了收併購行列，而且一開局就是大手筆。3月10日，第一服務斥資9320萬元收購了大連亞航物業管理有限公司（簡稱“亞航物業”）80%股權，剩下20%股權由白丁持有。
上市物企再次上演“鯨吞”戲碼，這筆9320萬元的收購專案，為第一服務帶來的是1900萬平方米的在管面積，相當於再造一個第一服務。
據此前招股書公佈的資料，第一服務截至2020年4月30日的總在管面積還僅為1503萬平米。
在宣告收購後，第一服務次日股價大漲7.96%，報1.22港元/股；第二個交易日又繼續上漲6.56%，報1.3港元/股，但依舊低於上市發行價2.4港元/股。截止3月13日收盤，其市值為13億港元。
第一服務“吃大魚”的底氣，很大一部分歸因於其上市後獲得了一筆5.43億港元的募集資金淨額，其中約2.71億港元計劃用於戰略收購或投資物業管理公司。
不過，這筆收購難說“皆大歡喜”，股權轉讓協議中的諸多“嚴苛”條款耐人尋味，神秘轉手人“同合物業”兩進兩出，又是為哪般？
神秘中間商
這筆總代價9320萬元的收購專案，嚴格來說，並非是第一服務的首筆收購單。
在3月10日，第一服務公佈的收併購公告中，還透露，早在去年的12月8日，第一服務旗下的第一物業安徽收購了九華山深綠49%的股權。
巧合的是，出售九華山深綠的賣方，與這次出售亞航物業的為同一物件，即北京同合物業管理有限公司（簡稱“同合物業”）。
這次收購亞航物業，並不是由第一服務直接出手，而是透過間接全資附屬公司第一物業北京，從同合物業手中收購了亞航物業80%的股權，另外20%的股權在白丁手中。
此次股權轉讓看似並未涉及白丁手中的20%權益，但是簽訂股權轉讓協議的相關條款卻大多圍繞著白丁而進行。
其實，出售亞航物業80%股權，同合物業是“二倒手”，而白丁是這倒手過程中重要的關聯人。追溯起來，這筆買賣是因白丁而起。
去年9月29日，同合物業以8800萬元從大連春暉手中收購了亞航物業80%的股權，而彼時大連春暉由白丁全資擁有。
拿到手裡5個多月之後，同合物業又以9320萬元的價格，全部轉賣給了第一服務，也就有了3月10日的這筆買賣。一買一賣進行倒手，同合物業不費力地賺了520萬元的中間差價。
而隨著80%股權轉賣的，還有之前同合物業與白丁簽署的相關承諾條款，以及還未支付給白丁的1760萬元尾款，也一併轉移到了第一服務北京身上。
如此一來，同合物業不用擔負任何的對賭協議，便輕鬆抽身。
而這樣“倒買倒賣”的戲碼，同合物業不止一次上演，出售九華山深綠與此操作手法類似，而且接盤的還都是第一服務。
2020年9月26日，同合物業從安徽九華山投資開發集團有限公司手中收購了九華山深綠49%的股權，而同年12月8日又將其賣給了第一服務安徽。這筆股權轉讓到底對價多少，第一服務並未做出公示。
遠親間的“移花接木”
兩進兩出，而且出售物件均是第一服務，同合物業到底誰？與第一服務有何關聯？
在12頁的公告資訊中，第一服務僅透露同合物業是於2020年8月12日成立的公司，由鄧志寅、曹瑋及韓曉明分別最終擁有51%、25%及24%權益，且均為獨立第三方。
然而，簡單的股權背後，其實隱藏著更為錯綜複雜的關係，抽絲剝繭後，神秘轉手人“同合物業”兩進兩出，背後的“推手”也漸漸浮出水面。
穿透股權可知，同合物業的最終控股公司為綠色火種科技（北京）有限公司（簡稱“綠色火種科技”），該公司成立於2019年6月14日。
值得關注的是，2020年7月9日，綠色火種科技對外投資了一家公司，即北京摩碼星火資訊諮詢中心（有限合夥）（簡稱“摩碼星火”），而摩碼星火是在其投資的前一天才剛剛成立，註冊資金為200.0001萬元。
有意思的是，綠色火種科技認繳出資了200萬元，第一摩碼資產管理（北京）有限公司（簡稱“第一摩碼資產管理”）認繳出資了那剩餘的1元，而表現在股權上，其持股可忽略不計，綠色火種科技持股約100%。
隨著第一摩碼資產管理的出現，其背後的真正大佬也得以現身。穿透股權架構可知，第一摩碼資產管理的實際控制人正是當代置業董事局主席張雷。
眾所周知，第一服務是當代置業(01107.HK)的關聯公司，且張雷是第一服務的最大股東，持有其39.56%的股權。此外，張雷還與第一服務董事長兼非執行董事張鵬達成了一致行動人，加上張鵬持有的17.75%股權，其表決權共有57.31%。
因為綠色火種科技對摩碼星火的投資，同合物業與摩碼星火也就成了兄弟公司，而透過摩碼星火的二股東——第一摩碼資產管理，同合物業又與張雷有了關聯，由此也就和第一服務搭上了“遠親”。
同合物業先後兩次收購物業公司，又再轉手賣給第一服務，似乎也就能夠理解其中用意。而同合物業的股東作為第一服務的關聯方，中間差價的流向不無“利益輸送”的嫌疑。
白丁被“捆綁”6年
儘管有“遠親”關係，但收購亞航物業，其背後的條款頗為嚴苛。
首先是履約期限，其履約期長達12年，這12年分為兩個階段，第一階段是2021年-2023年，第二階段是2024年-2033年。
在第一階段期間，白丁要保證每年淨利潤不少於1000萬元，每年收益要逐年遞增，從2021年-2023年分別為9450萬元、9922萬元、10418萬元。
經摺算，這意味著，亞航物業近3年要取得10%左右的淨利率水平，而營收漲幅要保持在5%左右。從淨利潤漲幅情況來看，參照2020年21.24%的漲幅，2021年要求的0.33%漲幅似乎也並不難。
對比第一服務2017-2019年的淨利率，其分別取得11.03%、10.68%、13.42%的成績，要求亞航物業10%左右的淨利率水平，也基本和第一服務2018年10.68%的淨利率相持平。
收購亞航物業，第一服務也賺到了不少“便宜”。以亞航物業2020年996.7萬元的淨利潤來算，9320萬元的收購金，PE值為11.69，相比於第一服務目前的市盈率（TTM）15.05，給出的收購價算是在中等偏上水平。
而如果第一階段的承諾條款沒能達成，白丁也將付出相應的代價，如在這三年中純利潤未能達到800萬元，或者是收益未能到7650萬元，第一服務將拒絕向大連春暉支付未支付的1760萬元；還要收回白丁對亞航物業的管理權。
如果完成上述指標但是沒有完成初始要求的指標，第一服務將在部分未付的金額中扣除相應差額。
第二階段的條約則相對寬鬆些，要求各年度的收益須達到9000萬元，否則白丁無權參與目標公司於相關年度的純利分派。
在業績承諾之外，還達成了嚴苛的服務承諾，如白丁在6年之內不能辭職，也不能在其他物業公司任職或者是協助其他公司做相關的工作、自己成立物業公司等。如果違約，將賠償第一服務1000萬元。
為了確保白丁履行約定的相關義務，第一服務還押記了白丁在亞航物業所剩下的20%股權。