資本市場“重責時代”，獨董如何不再做“花瓶”?「獨董制度改革正當時」

圖為華夏時報社黨委書記、社長馮慧君

華夏時報(www.chinatimes.net.cn)記者 陳鋒 見習記者 柳川 北京報道

隨著康美案的落地，資本市場實際進入了“重責時代”。上市公司獨董長期存在“不獨”“不懂”的頑疾，更加尖銳地暴露出來。上週以來的獨董離職潮，表明作為中小投資者保護重要環節的獨董制度的改革，已經不是一個要不要做的選擇題，而是如何做好的必答題。重塑獨董生態是一個系統工程，細枝末節眾多。但歸納起來離不開職責、許可權、收益在這個三個關鍵詞之間進行最佳化調整。

對此，11月24日，華夏時報社在京召開了“獨董制度改革正當時， A股‘看門人’法律責任研討會”，為資本市場建設和中小投資者保護獻言獻策。

獨董制度頗受詬病

研討會上，華夏時報社黨委書記、社長馮慧君首先致辭。馮慧君指出，此次研討會主要還是從個案出發，來探討獨董的法律責任這樣一個話題，以此來促進資本市場的健康發展。

獨董制度，作為一個舶來品，自引入以來就因“不獨”“不懂”頗受詬病。大眾對此也有預期，但相應的資料擺在面前，仍然震撼人心。

清華大學五道口金融學院副院長田軒教授在研討會上公佈的資料顯示，2001年開始有獨立董事制度以來，A股所有的獨立董事投票表決是77480次，同意的表決是77317次，棄權30次，反對36次，上市公司各種各樣的獨董意見同意率是99.79%。90%的獨立董事是由大股東、董事長來提名，真正市場公開招聘的僅為1.8%。

隨著我國經濟向高質量發展轉型升級，資本市場在金融執行中牽一髮而動全身的作用更加凸顯，打造規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，使之成為推動科技創新和實體經濟轉型升級的樞紐也更加迫切。

與此同時，資本市場財務造假、內幕交易、操縱市場等惡性違法違規行為屢有發生，不僅破壞市場生態，更重要的是影響投資者信心。對此，必須出重拳、用重典，堅決清除害群之馬，切實保護投資者合法權益。新證券法的出臺，意味著懲治資本市場違法違規行為有了更加鋒利的法律武器。隨著A股進入“重責時代”，實質上充當“花瓶”的獨董制度的改革，已經不是一個要不要做的選擇題，而是如何做好的必答題。

獨董制度該如何改?

獨董制度需要怎樣的改革?獨董生態該如何重塑?細枝末節眾多，但歸納起來離不開職責、許可權、收益在這個三個關鍵詞之間進行最佳化調整。此次研討會上，與會專業人士展開了熱烈的討論。

著名刑辯律師、北京紫華律師事務所主任錢列陽表示，在討論法律責任之前，要首先明確獨立董事行為的性質。從責任方面來說，獨董的職責是一個監督職責還是一個執行層面的職責?獨立董事的制度中，哪些是法定的權利，哪些是法定的義務?獨董履職過程中，要進行程式審查?還是實體審查?透過康美案子，從權、責、利三個方面，把獨董職務解剖開來分析，也算是透過個案透過法制來推進社會的進步。

北京問天律師事務所主任合夥人張遠忠律師則認為，被獨董離職的熱議掩蓋的更核心的問題是，康美如此惡劣的造假案件，為什麼實控人只賠50%不是100%?在獨董制度改革方面，他建議，在獨董選人途徑上增加獨立性;把獨董的勤勉盡責標準具體化。

對於如何保證獨董更好履職盡責，北京邦道律師事務所首席合夥發起人武紹智律師表示，一是公司對相關的資訊來源的渠道要進行嚴格把關，要保證獨董能夠及時準確的獲取全面的資訊;二是對獨董的工作痕跡給予儲存，並且在必要的時間可以直接作為證據使用;三是充分保證獨董的工作時間，要提高相對的報酬和薪金;四是鼓勵獨董發表自己的意見，而且給予必要的獎賞。

田軒還建議，要培育像類似於一個獨立的職業經理人的市場，讓獨立董事能夠透過第三方中介機構來被僱傭，同時建立聲譽機制。

對於如何更好地發揮獨董的作用，作為四家公司獨董的資深財會人士王澤瑩表示，獨立董事的規範目前更多的還是靠自律，更多的是一種責任。東方中科董秘常虹認為，獨董本身作為某一領域的專家，在上市公司治理規範化、戰略發展上能更多起到一些決策引領作用。

編輯:嚴暉 主編:夏申茶

【來源:華夏時報】

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