本文來源：時代週報 作者：何明俊
5月10日晚，路暢科技（002813.SZ）連發3份公告，7名董監高辭職。公告顯示，董事長張宗濤、董事朱君冰和彭楠、監事會主席陳守峰、監事楊成松、高管朱玉光和蔣福財均辭去職務。其中，張宗濤、彭楠、陳守峰、楊成松、朱玉光及蔣福財仍持有路暢科技股份。
今年2月，路暢科技原控股股東、實控人郭秀梅及其配偶朱書成與中聯重科達成交易，中聯重科受讓郭秀梅所持路暢科技3598.80萬股股份，佔總股本29.99%。每股轉讓價21.67元，轉讓價款總額為約7.8億元。同時，郭秀梅放棄所持剩餘4299.9690萬股股份的表決權。中聯重科已成為路暢科技單一擁有表決權份額最大的股東，即控股股東。
3月底，中聯重科欲再進一步，發出要約收購。最終有6個賬戶，共計2859.6750萬股股份接受收購人中聯重科的要約。要約收購完成後，中聯重科合計持有6458.40股，佔總股本53.82%，成為絕對控股股東。
時代週報記者致電路暢科技董秘辦，相關工作人員表示，“董監高辭職部分是因為工作調整、部分是出於個人原因，公司會在規定時間儘快安排補選。”
路暢科技在互動平臺稱，大股東對公司未來發展規劃的需要和公司經營管理的實際情況，對原有董監高進行重新提名和調整，這是多數上市公司大股東發生變化後的必經正常程式。本次部分董監高的調整多數是職位上的變化，並不會影響到公司日常經營管理，公司團隊穩定，運營正常。
豪擲7.8億元買殼？
因流通市值較小、關注程度低，路暢科技曾一度成為妖股，被各路遊資。
中聯重科主要從事工程機械和農業機械的研發、製造、銷售和服務。工程機械屬高技術壁壘與資金、勞動力密集型行業，加上近年國產替代加速、行業週期波動性緩和，中聯重科業績保持穩定。
2021年，中聯重科實現營收671.31億元，同比增長3.11%；歸母淨利潤62.70億元，同比下降13.88%。其中，全年工程機械產品銷售收入為635.23億元，同比增長3.49%。
路暢科技上市6年僅分紅3次，主要從事汽車資訊化、智慧化及智慧出行相關產品的開發、生產、銷售及服務，同時公司子公司還投入研發了智慧駕駛和無人駕駛解決方案、智慧化出行解決方案等產品，投入和開展了新材料領域的業務。
2021年，路暢科技實現營收4.10億元，同比下降16.71%；歸母淨利潤524.41萬元，同比下降93.38%；扣非歸母淨利潤為-581.15萬元，少於2020年的9041萬元虧損。
圖片來源：路暢科技官網
中聯重科在收購公告中稱，本次交易有助於未來發揮公司與路暢科技的業務協同效應，提升雙方業務拓展能力和競爭實力。中聯重科還稱，交易不以終止路暢科技上市地位為目的。
時代週報記者梳理路暢科技財報發現，路暢科技自2016年10月上市後，僅2017年實現扣非淨利潤1567萬元，其餘年份扣非淨利潤均為虧損。
市場人士認為，中聯重科業務協同只是表象，或許買殼才是目的。就收購路暢科技一事，時代週報記者亦致電中聯重科董秘辦及相關高層，截至發稿無人接聽。
收購目的南轅北轍
路暢科技2021年年報表示，2022年，公司引新股東中聯重科，有能力加大技術創新和應用創新的投入，增加以商用車智慧化為新的業務方向，對影像類智慧化電汽車子產品重點投入。
但時代週報記者發現，雙方的業績對賭標的是路暢科技全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司（下稱“南陽暢豐”）。
收購公告顯示，南陽暢豐需在2022年度、2023年度和2024年度每一年經審計的合併報表歸屬母公司所有者的淨利潤總額不低於2500萬元，以完成業績考核。
南陽暢豐2018年成立，投資近億元建設冶金廢渣超細粉環保新材料專案，主要產品為礦渣微粉。南陽暢豐雖與路暢科技的主業關聯不大，但並不妨礙南陽暢豐成為路暢科技的“搖錢樹”。
2019年至今，南陽暢豐已成為路暢科技唯一盈利的子公司。2019年至2021年，南陽暢豐分別實現淨利潤1149.23萬元、3578.13萬元和3897.54萬元。按這一發展趨勢，南陽暢豐可以輕鬆透過業績考核。
收購公告也對路暢科技汽車電子業務制定業績目標，各方承諾促使路暢科技汽車電子業務於業績考核期內每一年經審計的營收總額不低於1.5億元，且經審計的合併報表歸屬母公司所有者的淨利潤總額不低於目標公司2021年度經審計的合併報表歸屬母公司淨利潤總額。
由於路暢科技的業務分為汽車智慧化業務和冶金廢渣超細粉環保新材料業務，按路暢科技2021年總營業收入4.10億元、南陽暢豐2021年營業收入2.04億元計算，路暢科技汽車智慧化業務營業收入約2.06億元。這意味著，只要未來三年路暢科技汽車智慧化業務營收不大幅下滑，便可輕鬆完成業績目標。
中聯重科在公告中稱，收購路暢科技的目的是業務協同，但業績考核的卻是銷售礦渣微粉的南陽暢豐。如果收購的真正目標是南陽暢豐，又為何大費周章去收購路暢科技？
有投資者認為，中聯重科換掉路暢科技原董監高的下一步應該是重組，現在唯一的懸念應該是重組方案值多少價碼的問題。“中聯重科有動機，53%的股份；有能力，500億市值、60億淨利潤，帶動一個30億市值公司，應該難度不大。”
值得注意的是，路暢科技曾於2022年1月7日釋出張宗濤等董監高減持股份預披露公告，但截至4月29日無人減持。