中國經濟網北京9月23日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第44次審議會議於昨日召開，湖南新威凌金屬新材料科技股份有限公司（以下簡稱“新威凌”）符合發行條件、上市條件和資訊披露要求。
新威凌本次發行的保薦機構為中泰證券股份有限公司，保薦代表人為牛旭光、魏中山。
新威凌是一家專業化從事球狀鋅粉、片狀鋅粉、不規則狀鋅粉等鋅金屬深加工系列產品的企業。公司深耕鋅粉行業二十年，自主研發和積累了一系列核心技術，擁有7項發明專利、45項實用新型專利，並形成了自身的技術經驗庫，擁有塔式氣爐、臥式氣爐、臥式電爐、霧化氣爐四種爐體。
新威凌股東陳志強直接持有14,516,100股公司股份，佔總股本的28.4395%，公司股東廖興烈直接持有14,252,080股公司股份，佔總股本的27.9223%，兩人合計直接持有公司56.3618%的股份，陳志強透過持有新威凌合夥30.0194%出資份額間接持有公司3.2347%股份，廖興烈透過持有新威凌合夥10.6763%出資份額間接持有公司1.1504%股份，陳志強作為新威凌合夥執行事務合夥人；陳志強透過持有合興合夥18.7108%出資份額間接持有公司2.2178%股份，陳志強作為合興合夥執行事務合夥人，透過控制新威凌合夥、合興管理表決權，二人合計控制公司78.9902%的股份。同時，陳志強與廖興烈於2013年12月簽署了《一致行動協議》，並在2018年12月續簽了《共同控制並保持一致行動協議書》，雙方約定一致行動以對新威凌實施共同控制，任何一方對新威凌均不能單獨實施控制。如果雙方難以達成一致意見，在議案內容符合法律、法規、規範性檔案及公司章程的前提下，一方擬對議案投同意票而另一方擬對該議案投反對票或棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投反對票；一方擬對議案投反對票而另一方擬對該議案投棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投反對票；如果議案的內容違反法律、法規、規範性檔案及公司章程的規定，則雙方均應對該議案投反對票。協議有效期自生效之日起至新威凌上市後3年期滿，協議有效期屆滿後可續簽。
自公司成立以來的歷次股東會，陳志強與廖興烈均就表決事項保持了一致，故認定陳志強與廖興烈為公司的共同控股股東、實際控制人。
新威凌擬發行不超過12,972,000股普通股股票（全額行使超額配售選擇權的情況下）。具體為：不超過11,280,000股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；本次發行過程中，公司和主承銷商採用超額配售選擇權，超額配售股份數量不得超過未考慮超額配售選擇權發行規模的15%（即不超過1,692,000股）。
新威凌擬募集資金12,453.12萬元，分別用於四川生產基地超細高純鋅基料生產線建設專案、湖南生產基地年產2.55萬噸超細鋅粉生產線自動化技改專案及研發檢測中心建設專案、補充流動資金。
審議意見：
無
審議會議提出問詢的主要問題：
1.關於一致行動。根據申報檔案，陳志強與廖興烈在2018年12月續簽了《共同控制並保持一致行動協議書》，請發行人進一步說明：（1）前述一致行動協議書約定“一方擬對議案投同意票而另一方擬對該議案投反對票或棄權票的，則雙方在正式會議上均應對該議案投反對票”，若陳志強與廖興烈對發行人日常經營產生長期分歧，該意見分歧的解決方式是否可能使發行人持續無法做出有效的董事會及股東大會決議，是否存在導致公司經營管理發生僵局的情形，該類約定是否能有效解決一致行動人之間的意見分歧。（2）前述一致行動協議書約定“則另一方有權要求按照最近一次違約前一個日曆月末新威凌賬面淨資產為作價依據，收購違約方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收購模式（含交易定價等）是否符合相關規則要求，是否具有可執行性，是否存在實質性障礙。請保薦機構、發行人律師進一步核查並發表明確意見。
2.關於業績增長。根據申報檔案，發行人客戶按照下游應用領域可以分為塗料客戶（包括集裝箱塗料、鋼結構塗料、船舶塗料、風電塗料等）、化工客戶、醫藥客戶等，2021年業績大幅增長的主要原因系集裝箱塗料客戶的需求大幅增加。2019年至2021年全國集裝箱產量均值為13,385.87萬m³，與2014年至2021年的產量均值12,024.75萬m³不存在顯著差異，亦說明在不考慮突發事件的影響下，集裝箱行業產量保持在均值上下浮動，不存在顯著的週期性。（1）2021年全國集裝箱產量分別是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，遠高於其他年份的全國集裝箱產量，請發行人說明以全國集裝箱產量均值為參照依據來分析集裝箱行業產量近年保持在均值上下浮動，不存在顯著的週期性是否合理。（2）請發行人進一步說明2022年所處經營環境是否發生明顯變化，並結合2022年以來主要客戶銷售收入及變動、在手訂單、毛利率情況等，說明發行人主要客戶的訂單需求是否明顯下降，主要客戶收入、毛利率是否存在大幅下滑風險。（3）請發行人量化分析並說明其他領域客戶銷量增長是否具備持續性。請保薦機構進一步核查並發表明確意見。