本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜
來源 | 時代商學院
作者 | 陳麗娜
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煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（簡稱“邁百瑞”）由10名實控人共同控制，其實控人數量之多在IPO企業中實屬罕見。
招股書顯示，邁百瑞聚焦於生物醫藥領域的CDMO業務，為生物醫藥提供專業化、定製化、一體化的CDMO服務，正衝刺創業板，將於6月16日上會。
時代商學院研究發現，除了實控人數量畸多，邁百瑞也無持股超20%的單一股東，因此該公司無控股股東，股權極為分散，其股權穩定性存疑。而從董監高的人事變動看，2022年一年內邁百瑞便有9名董監高辭職，其經營管理團隊的穩定性同樣令人擔憂。
與此同時，由於在招股書中將2019年股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，從而導致該公司核算的淨利潤資料嚴重偏離實際。對此，邁百瑞及其保薦人、簽字會計師均被深交所出具警示函，該公司的信披質量難以令人信服。
10名實控人共同控制，一年內9名董監高離職
招股書顯示，邁百瑞股權結構極為分散。截至招股書上會稿簽署日（2023年4月19日），該公司直接持股的51個股東中，除第一大股東煙臺業達經濟發展集團有限公司（簡稱“煙臺業達”）、第二大股東煙臺榮昌生物醫藥產業技術研究院有限公司（簡稱“煙臺榮昌”）分別持有該公司18.92%、10.53%的股份外，其他48家機構股東和唯一的自然人股東房健民對該公司的持股比例均未超過9%。
該公司表示，由於第一大股東煙臺業達的持股比例不超過20%，各直接股東的持股比例較為分散，無單一股東享有的表決權可以對其股東大會的決議產生重大影響。因此，邁百瑞無控股股東。
而對於實際控制人的認定，該公司表示，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良10名自然人透過直接持股以及透過控制其他機構股東所持股份對應的表決權、《一致行動協議》等方式合計控制邁百瑞32.95%的股份表決權，能夠對邁百瑞的股東大會決議產生重大影響，且透過其控制的股東向邁百瑞提名/推薦的董事人數超過董事會成員總人數的 1/2，能夠對董事會的決議產生決定性影響。
因此，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良10名自然人被認定為邁百瑞的共同實際控制人。其中，王威東與王旭東系兄弟關係、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶，其他共同實際控制人之間則不存在親屬關係。
以共同控制人中實際支配邁百瑞表決權比例最高的王威東為例。王威東是邁百瑞直接控股股東煙臺增瑞企業管理中心、煙臺恆榮企業管理中心、煙臺健順企業管理中心、煙臺頤達企業管理中心和煙臺濟昌企業管理中心的普通合夥人，對應分別控制邁百瑞6.31%、1.98%、1.6%、1.23%、0.88%的表決權。此外，王威東透過煙臺榮昌企業管理中心（有限合夥）（簡稱“煙臺榮昌合夥”）間接持有邁百瑞0.11%的股份、與其子王玉曉（透過煙臺榮昌合夥間接持有邁百瑞3.06%的股份）簽訂《表決權委託協議》分別控制該公司0.11%、3.06%的表決權。綜上，王威東合計控制邁百瑞15.17%的表決權。
除王威東外，房健民、林健、鄧勇、熊曉濱、王荔強、王旭東、溫慶凱、楊敏華、魏建良其他9名共同控制人則分別控制邁百瑞9.17%、2.69%、2.02%、1.62%、1%、0.81%、0.21%、0.19%、0.08%的表決權。
值得注意的是，邁百瑞的10名實控人於2022年3月才簽署《一致行動協議》。按照《一致行動協議》，在涉及行使邁百瑞重大事項決策前三日，共同實際控制人透過召開預備會議的形式對需要行使股東權利、董事權利的事項進行逐項討論，並形成一致意見。如果共同實際控制人未能對相關事項形成一致意見，各共同實際控制人按照當時各自實際支配邁百瑞的表決權進行投票，以表決權合計比例最高的部分共同實際控制人的意見作為一致意見。
招股書顯示，《一致行動協議》約定，上述共同控制/或一致行動關係自簽署之日起生效，至邁百瑞在A股上市之日起至少36個月。
除了股權結構分散和控股權存在變數，邁百瑞在高管的穩定性上也存在不足。根據招股書，2022年1月，邁百瑞的董事陸建明、翟智先後辭職，邁百瑞稱兩人辭職系個人原因。但兩人是在2020年12月邁百瑞股改後重新選舉推任的董事，任職時長僅1年左右就辭職了。
與此同時，2020年12月股改後，邁百瑞重新選舉推任的新一屆監事會的8名監事中，已有5名監事在2022年辭職。除了上述多名董事、監事辭職，2022年，邁百瑞的高管盛旭光、黃長江也先後辭職。其中，盛旭光擔任財務部總監，黃長江擔任科學顧問。在第一輪問詢函回覆檔案中，邁百瑞還將黃長江列為核心技術人員。綜上，2022年一年之內，邁百瑞就有9名董監高辭職，其經營管理團隊的穩定性或較差。
根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》第四十五條，以及《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市稽核問答》問題8的相關要求：“IPO企業應符合最近兩年內董事、高階管理人員沒有發生重大不利變化的發行條件。”邁百瑞是否符合以上規定仍需觀察。
招股書出現低階錯誤，保薦人接連被出具監管函
2023年4月17日，深交所對邁百瑞、保薦人華泰證券、安永華明會計師事務所的簽字會計師均採取書面警示的自律監管措施。根據深交所釋出的監管函，邁百瑞在招股書中將2019年股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導致該公司當年的非經常性損益、扣非後淨利潤計算和披露錯誤。
事實上，邁百瑞2019年的扣非淨利潤實際應為-6545.75萬元，與所錯誤披露的金額差異高達3.86億元。
通常來說，一份招股書需要IPO企業、保薦機構以及會計師事務所三方共同進行核查，經手人員眾多，以上事件也導致三方均被深交所出具監管函。透過以上事件，不難發現邁百瑞在財務工作方面不夠嚴謹，其信披質量或堪憂。
監管函出具以後，邁百瑞第一輪問詢函回覆檔案顯示，其管理層已組織專題會議進行檢討，相關財務人員、財務總監在會議上作出深刻檢討；保薦機構質控部門、核心部門已責令相關稽核人員深刻反省；會計師事務所專案組、相關質控及核心部門複核人未能審慎注意到上述錯誤，已充分認識到在複核工作中存在的不足，並進行了深刻反思及檢討。
事實上，這並不是邁百瑞的保薦人華泰證券在2023年第一次收到監管函。2023年3月20日，上交所發出的公告顯示，華泰證券作為歐浩博（688656.SH）持續督導保薦機構，在履行持續督導職責過程中未盡到勤勉盡責義務，不僅未能及時發現歐浩博資金佔用違規行為，而且在知曉資金佔用事項後未能及時向中國證監會報告。由此，上交所對華泰聯合證券以及持續督導保薦代表人孫聖虎、董雪松予以監管警示。
【參考資料】
1.《關於對煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司的監管函》.深交所官網
2.《煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司首次公開發行股票創業板上市招股說（申報稿）》.深交所官網
（全文2658字）
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