“對賭”催熟昱琛航空IPO：申報前營收飆漲3倍 總股本翻兩倍市值跳漲

近日，由深交所網站獲悉，陝西昱琛航空裝置股份有限公司（下稱“昱琛航空”）的IPO進度再次更新，變成“已問詢”狀態。

據悉，昱琛航空專業從事航空機載裝置和航空地面裝置的設計、研發、生產、銷售以及飛機加改裝和維修服務，產品廣泛應用於我國現役或新一代戰鬥機、轟炸機和運輸機，是一家典型的軍工企業。

昱琛航空於2021年6月28日首次披露招股書並獲受理，7月25日被第一次問詢。

2020年營收飆漲3倍 達到創業板申報標準

據招股書，昱琛航空選擇上市稽核規則規定的第二套上市標準，即：預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。

市值方面，昱琛航空表示，同行業可比公司如航新科技、晨曦航空、安達維爾等市值均超10億，因此昱琛航空市值預計超過10億。

但是資料顯示，昱琛航空2020年營收與淨利潤均遠小於行業平均水平。招股書顯示，行業營收平均值為5.53億元，昱琛航空則為2.23億元，且是經歷過業績暴漲之後的。

此外，2020年昱琛航空發生過三次股權變更，每一次變更的轉讓股東與受讓人、轉讓股數均不同，時間上最晚的一次發生在8月28日，但股權轉讓價格卻保持一致，均為10元/股。

2020年10月15日，昱琛航空召開股東大會並作出決議，同意以公司當前總股本3819.6萬股為基數，以資本公積金向全體股東每 1 股轉增 0.963555 股，共計轉增 3680.4萬股。資本公積金轉增股本後，公司總股本增加至7500萬股。

股東轉讓股權與轉增股數的事件相差不過2個月，即使股權被稀釋之後，依然按照10元/股的價格計算，似乎也不及10億。招股書披露時間距轉增股時間也不過9個月，公司似乎也沒有發生非常重大的業務變化。

那麼，昱琛航空2020年三次股權轉讓的價格是否公允？轉增股本的意圖為何？轉增股本之後，公司是否滿足第二套標準的市值條件？

業績方面，招股書顯示，昱琛航空2020年度營業收入為 2.23億元，淨利潤為4343.52萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤為4369.08萬元。淨利潤為正，營收高於1億，公司確實符合標準。

但值得關注的是，2018-2020年三年報告期內，前兩年昱琛航空的營收規模穩定在8000萬左右，2020年營收突然暴漲近3倍達2.23億元。與之相對應的是，2020年公司應收賬款達1.24億元，相比2019年的4308.59萬元，同比暴漲近3倍，與營收的漲幅基本保持一致。

與豐年資本籤對賭協議 三年上市不成實控人將回購股份

據招股書，2018年3月30日，昱琛航空與豐年君和分別簽署了《增資擴股協議》，就豐年君和向公司增資有關事宜進行了約定。同日，豐年君和與公司簽署了《增資擴股協議的補充協議》（下稱“補充協議”），就退出約定、特別條款的效力等事項進行了約定。

其中，補充協議規定，除非豐年君和另以書面形式同意延長，本次增資完成後，如果昱琛航空2021年6月30日前未提交A股發行上市申報材料並獲受理；或者2021年12月31日前沒有完成A股掛牌上市；或者昱琛航空與在公司內部任職的其他股東出現任何對A股上市造成實質性障礙的變化，致使2021年6月30日前提交發行上市申報材料並獲受理或2021年12月31日前完成掛牌上市的目的無法實現，豐年君和有權選擇在上述任何一種情況出現後要求昱琛航空實控人郭崢購買豐年君和持有的全部或部分公司股權。

郭崢受讓價款取以下二者之高者：（1）受讓價款＝豐年君和要求郭崢購買的股權數÷豐年君和持有的所有股權數×投資款伍仟萬元(50,000,000.00元)×（1+8%×n）；（2）受讓價款＝豐年君和要求郭崢購買的股權數×受讓時點之上月底昱琛航空的每股淨資產。

從補充協議的約定條款來看，豐年君和對昱琛航空的5000萬元股權投資，更像是債券投資，年利率大概在8%，同時相比昱琛航空的股權，豐年君和似乎更喜歡對公司的債權。

豐年君和對昱琛航空的投資有著明確的趨向性：以上市為主要目的。具體可以參考：豐年資本在3年多前就劃定了昱琛航空的上市日期，甚至是提交招股書的日期。

同樣極為湊巧的是，昱琛航空正式遞交招股書的時間為2021年6月28日，距離補充協議6月30日的約定只差2天。

按照相關監管指引，對賭協議有嚴格標準，不符合要求的需在申報前予以清理。招股書顯示，就在申報稿遞交前13天，6月15日豐年君和出具了《關於陝西昱琛航空裝置股份有限公司投資相關事宜之確認函》，確認終止執行《增資擴股協議》《補充協議》的部分條款並放棄部分權利。

同時，招股書中“特別風險提示”第6條--股東特殊權利的相關風險顯示，若公司中止或放棄上市計劃，或者公司上市申請被否決，或者公司上市申報材料被撤回，則對賭條款的效力自動恢復，屆時公司部分股東可獲得優先於其他股東的權利，提請投資者關注相關風險。

那麼，對賭協議是否已真實解除，是否存在其他利益安排？對賭協議的簽訂背景是什麼？昱琛航空是否存在由於融資、首次公開發行股票及對賭等原因產生的財務資料調節，以符合申報要求達到申報標準？

此外，2019年、2020年，昱琛航空對北京威視安業科技有限公司（下稱“威視安業”）共有兩筆180萬的資金拆借行為。雖然公司在招股書中表示，該事項履行了公司的審批程式，截至本招股說明書籤署之日，上述資金拆借款項已經全部歸還。

但據天眼查，2018年6月28日，昱琛航空與威視安業成立了一家合資公司—北京昱琛科技有限公司（下稱“昱琛科技”），註冊資本1000萬人民幣，其中昱琛航空認繳510萬人民幣，持股51%，威視安業認繳245萬人民幣，持股24.5%。僅兩年半之後，這家公司因為專案推進不下去，在大股東的一致同意下，昱琛科技於2020年12月21日被簡易登出。

從這個角度來看，昱琛航空的關聯交易處理也有些異常之處，沒有來處也沒有去處，在IPO申報時更需詳實披露。