森鷹窗業財務報表“大變臉”或會計基礎薄弱 催生上億元資料缺口

專注於節能鋁包木窗生產的哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業”），曾於2014年1月24日於全國股轉系統掛牌。在掛牌期間，曾謀求主機板上市。然而2017年10月，因資訊披露不規範、內部控制制度尚不健全且未能有效執行等情形，森鷹窗業前次申報被否。

此番轉戰創業板，森鷹窗業資訊披露問題依舊“懸頂”。不僅2018年合併財務報表資料“大變臉”，兩版招股書中關於第六次股權轉讓價格也出現“兩個版本”。

一、主機板申報期間與新三板信披現矛盾，節能鋁包木窗產能“縮水”

事實上，森鷹窗業的上市之路並不順利。自2021年1月28日-2022年4月19日，森鷹窗業的上市稽核經歷了三次中止，三次恢復。

回顧此前新三板掛牌期間的公開轉讓說明書，森鷹窗業主要產品節能鋁包木窗的年產能資料“打架”，年產能“憑空”減少10萬平方米。

1.1 曾於新三板掛牌，主要產品為節能鋁包木窗

據森鷹窗業在新三板掛牌期間披露的簽署日為2014年1月17日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），森鷹窗業是國內較早專注於建築節能木窗細分行業的企業。

2010年6月30日以前，森鷹窗業的主要產品為德式鋁包木窗和意式木鋁複合窗，上述兩個產品幾乎佔到營業收入的100％。

自2011年7月1日起，森鷹窗業不再接受新的木鋁複合窗訂單，在既有木鋁複合窗訂單執行完畢後，將完全聚焦於生產鋁包木窗系統。

另外，據簽署日為2017年10月20日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”），自2016年度起，森鷹窗業便不再有木鋁複合窗銷售收入。

而據此次申報的簽署日為2022年4月16日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），森鷹窗業的主營業務為專注於定製化節能鋁包木窗研發、設計、生產及銷售的企業。

回顧歷史，森鷹窗業曾存在產能“憑空”消失的異象。

1.2 2014年公開轉讓說明書披露，節能鋁包木窗年產能為40萬平方米

據公開轉讓說明書，森鷹窗業主要從事鋁包木窗的研發、設計、生產和銷售。森鷹窗業稱，截至簽署日為2014年1月17日，其具備年產能40萬平方米節能鋁包木窗的生產能力。

可見，截至公開轉讓說明書籤署日2014年1月17日，森鷹窗業已具備年產40萬平方米節能鋁包木窗產能。

然而一年以後，在森鷹窗業衝擊主機板市場時，森鷹窗業的產能卻“悄然”變化。

1.3 2015年招股書顯示，2014年產能“憑空”減少10萬平方米

2015年，森鷹窗業衝擊主機板，分別於2015年和2017年披露了兩版招股說明書。其中2017年招股書是對2015年招股書的更新。

據簽署日為2015年12月28日的招股說明書（以下簡稱“2015年招股書”），森鷹窗業2012-2014年及2015年1-9月的產能分別為20萬平方米、30萬平方米、30萬平方米、22.5萬平方米。同期，森鷹窗業的產能利用率分別為88.56％、78.5％、77.65％、68.81％。

此外，2015年招股書顯示，森鷹窗業稱其具備年產能30萬平方米節能鋁包木窗的生產能力。

同時，據2017年招股書，2014-2016年，森鷹窗業節能鋁包木窗的產能均為30萬平方米。

可見，2012-2016年的五年時間裡，森鷹窗業節能鋁包木窗的年產能均為30萬平方米，並未發生變化。

則相較公開轉讓說明書披露的40萬平方米節能鋁包木窗的年產能，2015年招股書與2017年招股書何故“憑空”減少了10萬平方米？

面對主要產品產能矛盾“異象”，森鷹窗業資訊披露真實性如何教人信服？而問題才剛剛開始。

二、多處財務資料“大變臉”，差額最高達1.4億元

財務報表是對公司財務狀況、經營成果和現金流量的反映。

而在合併範圍一致的情況下，森鷹窗業此番上市披露的2018年合併財務報表，與其在掛牌期間披露的財務資料，或存在大規模差異。然而森鷹窗業對上述差異“遲遲”不談。

2.1 合併資產負債表多處金額現矛盾，淨資產存兩千萬元“缺口”

據森鷹窗業在新三板掛牌期間披露的2018年度報告（以下簡稱“2018年度報告”），2018年，森鷹窗業合併資產負債表流動資產專案中，貨幣資金期末餘額為4,058.77萬元；應收票據期末餘額為496.56萬元；應收賬款期末餘額為22,535.36萬元；預付款項的期末餘額為3,134.58萬元；其他應收款的期末餘額為1,149.31萬元；存貨的期末餘額為14,497.91萬元；其他流動資產的期末餘額為570.7萬元。

另外，2018年，森鷹窗業合併資產負債表非流動資產專案中，固定資產的期末餘額為26,431.71萬元；在建工程的期末餘額為12,876.03萬元；無形資產的期末餘額為5,920.48萬元；長期待攤費用的期末餘額為81.77萬元；遞延所得稅的期末餘額為767.25萬元；其他非流動資產的期末餘額為638.04萬元。

綜上，新三板2018年度報告中，2018年，森鷹窗業合併資產負債表中總資產期末餘額為93,158.48萬元。

值得關注的是，森鷹窗業招股書中披露的財務資料，與年度報告中披露的上述財務資料，大相徑庭。

據2022年3月4日簽署的《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書上會稿”），2018年，森鷹窗業合併資產負債表流動資產專案中，貨幣資金期末餘額為4,058.77萬元；應收票據期末餘額為506.56萬元；應收賬款期末餘額為22,351.37萬元；預付款項的期末餘額為3,302.23萬元；其他應收款的期末餘額為1,130.11萬元；存貨的期末餘額為13,745.47萬元；其他流動資產的期末餘額為771.15萬元。

另外，2018年，森鷹窗業合併資產負債表非流動資產專案中，固定資產的期末餘額為26,431.71萬元；在建工程的期末餘額為6,331.55萬元；無形資產的期末餘額為5,971.04萬元；長期待攤費用的期末餘額為188.41萬元；遞延所得稅的期末餘額為861萬元；其他非流動資產的期末餘額為7,016.92萬元。

綜上，招股書上會稿中，2018年，森鷹窗業合併資產負債表中總資產期末餘額為92,666.29萬元。

對比可知，對於2018年合併資產負債表中的資產科目，招股書上會稿披露的貨幣資金及固定資產期末餘額與2018年年度報告中披露的一致。而除此之外，其他科目則均存在差異。

具體來看，相較於森鷹窗業2018年年度報告，招股書上會稿披露的應收票據增加了10萬元，應收賬款減少了183.99萬元，預付款項增加了167.64萬元，其他應收款減少了19.21萬元，存貨減少了752.44萬元，其他流動資產增加了200.45萬元，在建工程減少了6,544.48萬元，無形資產增加50.56萬元，長期待攤費用增加106.64萬元，遞延所得稅資產增加93.75萬元，其他非流動資產增加6,378.89萬元。

上述科目差異最終導致，招股書上會稿披露的2018年總資產期末餘額，比2018年度報告所披露的總資產期末餘額減少了492.19萬元。

不僅如此。

據森鷹窗業2018年度報告，2018年，森鷹窗業合併資產負債表流動負債專案中，短期借款期末餘額為14,900萬元；應付賬款期末餘額為6,012.82萬元；預收款項期末餘額為12,747.75萬元；應付職工薪酬的期末餘額為509.23萬元；應交稅費的期末餘額為945.15萬元；其他應付款的期末餘額為1,796.02萬元。

另外，2018年，森鷹窗業合併資產負債表非流動負債專案中，遞延收益的期末餘額為457.83萬元。

可見，新三板2018年度報告中，2018年，森鷹窗業合併資產負債表中，總負債期末餘額為37,368.79萬元。所有者權益合計期末餘額為55,789.69萬元。

而據招股書上會稿，2018年，森鷹窗業合併資產負債表流動負債專案中，短期借款期末餘額為14,900萬元；應付賬款期末餘額為7,106.9萬元；預收款項期末餘額為13,194.06萬元；應付職工薪酬的期末餘額為904.72萬元；應交稅費的期末餘額為866.02萬元；其他應付款的期末餘額為1,797.71萬元。

可見，招股書上會稿中，2018年，森鷹窗業合併資產負債表中，總負債期末餘額為39,227.23萬元。所有者權益合計期末餘額為53,439.06萬元。

對比可知，對於2018年合併資產負債表中的負債科目，招股書上會稿披露的短期借款及遞延收益期末餘額與2018年度報告中披露的一致。而除此之外，其他科目則均存在差異。

其中，相較於森鷹窗業2018年度報告所披露的資料，招股書上會稿披露的應付賬款增加了1,094.08萬元，預收款項增加了446.32萬元，應付職工薪酬增加了395.49萬元，應交稅費減少了79.14萬元，其他應付款增加了1.7萬元。

上述科目差異，最終導致招股書上會稿披露的2018年總負債期末餘額，比2018年年度報告所披露的總負債期末餘額，增加了1,858.44萬元。

與此同時，招股書上會稿披露的2018年所有者權益合計期末餘額，比2018年度報告所披露的資料，減少了2,350.63萬元。

而除了合併資產負債表科目存在矛盾外，2018年合併利潤表資料也存在諸多差異。

2.2 招股書與年報合併利潤表“打架”，淨利潤相差逾千萬元

據森鷹窗業2018年度報告，合併利潤表中，森鷹窗業2018年營業收入為61,162.09萬元；營業成本為38,830.43萬元；稅金及附加為684.24萬元；銷售費用為7,195.45萬元；管理費用為2,719.2萬元；研發費用為1,867.38萬元，財務費用為-53.96萬元；資產減值損失為1,181.41萬元；其他收益為139.5萬元；投資收益為28.38萬元；資產處置收益為2.91萬元。

此外，森鷹窗業2018年營業利潤為8,908.73萬元，營業外收入為50.01萬元；營業外支出為27.76萬元，利潤總額為8,390.99萬元，所得稅費用為1,922.58萬元，淨利潤為7,008.41萬元。

而據招股書上會稿，合併利潤表中，森鷹窗業2018年營業收入為61,111.49萬元；營業成本為39,305.34萬元；稅金及附加為684.24萬元；銷售費用為6,737.83萬元；管理費用為3,080.49萬元；研發費用為1,896.66萬元，財務費用為-17.83萬元；資產減值損失為1,926.97萬元；其他收益為139.5萬元；投資收益為65.93元；資產處置收益為2.91萬元。

此外，森鷹窗業2018年營業利潤為7,706.14萬元，營業外收入為28.25萬元；營業外支出為27.76萬元，利潤總額為7,706.63萬元，所得稅費用為1,729.1萬元，淨利潤為5,977.53萬元。

對比可知，對於森鷹窗業2018年合併利潤表中的資料，招股書上會稿披露的稅金及附加、其他收益、資產處置收益、營業外支出等科目的金額一致，其他科目金額則存在差異。

其中，相較於森鷹窗業2018年度報告所披露的資料，招股書上會稿披露的營業收入減少了50.6萬元，營業成本增加了474.91萬元，銷售費用減少了457.62萬元，管理費用增加了361.29萬元，研發費用增加了29.28萬元，財務費用增加了36.13萬元，資產減值損失增加了745.56萬元，投資收益增加了37.55萬元，營業利潤減少了1,202.59萬元，營業外收入減少了21.76萬元，最終淨利潤減少了1,030.88萬元。

無獨有偶，森鷹窗業2018年合併現金流量表資料同樣存在“出入”。

2.3 合併現金流量表矛盾頻出，相差金額最高達1.4億元

據森鷹窗業2018年度報告，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年包括兩項經營活動現金流入，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金為69,073.38萬元；收到其他與經營活動有關的現金為1,161.41萬元，從而經營活動現金流入小計為70,234.79萬元。

而在經營活動現金流出科目中，森鷹窗業2018年購買商品、接受勞務支付的現金為44,889.73萬元，支付給職工以及為職工支付的現金為6,128.4萬元，支付的各項稅費為5,478.45萬元，支付其他與經營活動有關的現金為8,547.48萬元，從而經營活動現金流出小計為65,044.05萬元。

最終，2018年度報告中，森鷹窗業2018年經營活動產生的現金流量淨額為5,190.73萬元。

而據招股書上會稿，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年包括兩項經營活動現金流入，其中，銷售商品、提供勞務收到的現金為69,252.3萬元；收到其他與經營活動有關的現金為813.41萬元，從而經營活動現金流入小計為70,065.71萬元。

而在經營活動現金流出科目中，森鷹窗業2018年購買商品、接受勞務支付的現金為40,728.23萬元，支付給職工以及為職工支付的現金為10,364.22萬元，支付的各項稅費為5,499.78萬元，支付其他與經營活動有關的現金為8,184.79萬元，從而經營活動現金流出小計為64,777.03萬元。

最終，招股書上會稿中，森鷹窗業2018年經營活動產生的現金流量淨額為5,288.68萬元。

計算可知，對於森鷹窗業2018年合併現金流量表中經營活動現金流量的相關資料，相較於2018年年度報告披露的資料，招股書上會稿披露的銷售商品、提供勞務收到的現金增加了178.92萬元，收到其他與經營活動有關的現金減少了348萬元。從而經營活動現金流入小計減少了169.08萬元。

同時，招股書上會稿披露的購買商品、接受勞務支付的現金減少了4,161.5萬元，支付給職工以及為職工支付的現金增加了4,235.82萬元，支付的各項稅費增加了21.34萬元，支付其他與經營活動有關的現金減少了362.69萬元，從而經營活動現金流出減少了267.03萬元。

最終，招股書上會稿披露的經營活動產生的現金流量淨額增加了97.95萬元。

而投資活動產生的現金流量淨額也現信披矛盾。

據森鷹窗業2018年度報告，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年包括兩項投資活動現金流入，其中，處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額為3.5萬元；收到其他與投資活動有關的現金為7,028.38萬元，從而投資活動現金流入小計為7,031.88萬元。

而在投資活動現金流出科目中，森鷹窗業2018年僅有一項投資活動現金流出，即購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為17,259.46萬元，從而投資活動現金流出小計為17,259.46萬元。

即2018年度報告中，森鷹窗業2018年投資活動產生的現金流量淨額為-10,227.57萬元。

而據招股書上會稿，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年包括兩項投資活動現金流入，其中，收回投資收到的現金為14,065.93萬元，處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額為3.5萬元；從而投資活動現金流入小計為14,069.43萬元。

而在投資活動現金流出科目中，森鷹窗業2018有三項投資活動現金流出，其中，購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為17,271.66萬元，投資支付的現金為7,000萬元，支付其他與投資活動有關的現金為60萬元，從而投資活動現金流出小計為24,331.66萬元。

即招股書上會稿中，森鷹窗業2018年投資活動產生的現金流量淨額為-10,262.23萬元。

對比可知，對於投資活動現金流入科目，相較於2018年年度報告，招股書上會稿披露的資料不僅金額存在差異，甚至科目也存在矛盾。

2018年度報告中的合併現金流量表顯示，當年森鷹窗業並無收回投資收到的現金。而招股書上會稿中的合併現金流量表披露，當年收回投資收到的現金為14,065.93萬元。

另外，2018年度報告中的合併現金流量表顯示當年收到其他與投資活動有關的現金為7,028.38萬元，而招股書上會稿中披露的此項金額為0元。

上述差異最終導致，招股書上會稿披露的投資活動現金流入小計，比2018年度報告中披露的金額，增加了7,037.55萬元。

同時，對於投資活動現金流出科目，招股書上會稿披露的購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加了12.21萬元，投資支付的現金增加了7,000萬元，支付其他與投資活動有關的現金增加了60萬元，從而導致招股書上會稿披露的投資活動現金流入小計增加了7,072.21萬元。

最終，招股書上會稿披露的投資活動產生的現金流量淨額減少了34.66萬元。

放眼籌資活動產生的現金流量淨額方面。

對於籌資活動產生的現金流量，據森鷹窗業2018年度報告，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年僅有一項籌資活動現金流入，即取得借款收到的現金為14,900萬元，從而籌資活動現金流入小計為14,900萬元。

而在籌資活動現金流出科目中，森鷹窗業2018年有兩項籌資活動現金流出，其中償還債務支付的現金為12,000萬元，分配股利、利潤或償付利息支付的現金為598.15萬元。從而籌資活動現金流出小計為12,598.15萬元。

最終，森鷹窗業2018年籌資活動產生的現金流量淨額為2,301.85萬元。

而據招股書上會稿，合併現金流量表中，森鷹窗業2018年有兩項籌資活動現金流入，其中，取得借款收到的現金為14,900萬元，收到其他與籌資活動有關的現金為2,100萬元，從而籌資活動現金流入小計為17,000萬元。

而在籌資活動現金流出科目中，森鷹窗業2018年有三項籌資活動現金流出，其中償還債務支付的現金為12,000萬元，分配股利、利潤或償付利息支付的現金為611.67萬元，支付其他與籌資活動有關的現金為2,100萬元。從而籌資活動現金流出小計為14,711.67萬元。

最終，森鷹窗業2018年籌資活動產生的現金流量淨額為2,288.33萬元。

計算可知，對於森鷹窗業2018年合併現金流量表中籌資活動現金流量的相關資料，相較於2018年年度報告，招股書上會稿披露的取得借款收到的現金以及償還債務支付的現金金額與其一致，但其餘科目存在差異，且同樣存在金額差異和科目矛盾。

具體來看，2018年年度報告中“收到其他與籌資活動有關的現金”的科目金額為0元，而招股書上會稿披露的此項科目金額為2,100萬元，從而導致籌資活動現金流入小計增加了2,100萬元。

而巧合的是，在籌資活動現金流出科目中，2018年年度報告中“支付其他與籌資活動有關的現金”的科目金額為0元，而招股書上會稿披露的此項科目金額同樣為2,100萬元。

需要指出的是，在兩份檔案所披露的資料差異中，收到其他與籌資活動有關的現金和支付其他與籌資活動有關的現金科目的差異金額均為2,100萬元，但上述兩個科目分別屬於現金流入和現金流出科目，不存在後期在同類細分科目下重新分類調整的可能，上述調整或為會計差錯更正。

而對於籌資活動現金流出科目，除了支付其他與籌資活動有關的現金的金額存在差異外，相較於2018年度報告，招股書上會稿披露的分配股利、利潤或償付利息支付的現金增加了13.51萬元，最終共同導致籌資活動現金流出小計增加了2,113.51萬元。

從而，招股書上會稿披露的籌資活動產生的現金流量淨額減少13.51萬元。

最後，在經營活動現金流量差異、投資活動現金流量差異及籌資活動現金流量差異的綜合影響下，招股書上會稿披露的森鷹窗業2018年現金及現金等價物淨增加額，比2018年年度報告中披露的增加了49.78萬元。

與此同時，根據會計準則，現金流量表的編制規則是收付實現制，即根據款項是否已收到或付出，來進行記錄核算，並不涉及複雜的跨期調整。

考慮到現金流量表大部分科目金額均發生變化，且三項活動現金流量淨額最終存在差異，森鷹窗業2018年年度報告中的財務報表或存在會計差錯。

2.4 招股書及年報的合併範圍一致，或未對上述差異造成影響

需要指出的是，上述財務報表多處金額矛盾的情況，或並非是因合併範圍變化導致。

據2018年年度報告，森鷹窗業將哈爾濱森鷹建築安裝有限公司（以下簡稱“森鷹建安”）、雙城市森鷹窗業有限公司（以下簡稱“雙城森鷹”）、森鷹窗業南京有限公司（以下簡稱“南京森鷹”）、森鷹窗業成都有限公司（以下簡稱“成都森鷹”）4 家子公司納入本期合併財務報表範圍。

同時，根據“合併範圍的變更”情況，成都森鷹成立於2018年5月14日，於同年2018年12月13日登出。因此，森鷹窗業2018年合併財務報表中增加和減少的合併範圍均為成都森鷹。

另外，據招股書上會稿，截至2021年6月30日，森鷹窗業合併財務報表範圍內子公司包括雙城森鷹、南京森鷹、森鷹建安和南京自由拾光陽光房外遮陽有限公司（以下簡稱“自由拾光”）。

其中雙城森鷹成立於2013年3月，南京森鷹成立於2017年6月，森鷹建安成立於2010年7月，自由拾光成立於2020年7月。

同時，根據“合併範圍變動情況”部分，隨著自由拾光於2020年7月成立，森鷹窗業將其納入合併報表範圍；成都森鷹於2018年5月14日成立，森鷹窗業將其納入合併報表範圍。同時，因成都森鷹於2018年12月13日登出，森鷹窗業不再將其納入合併報表範圍。

綜合兩份檔案對於合併範圍及其變動情況的介紹來看，2018年年度報告和招股書上會稿中合併財務報表的合併範圍一致。

也就是說，在合併範圍一致的情況下，森鷹窗業在新三板掛牌期間披露的2018年合併財務報表與此次申報披露的財務報表，存在大規模差異。而根據規定，上述情形需在招股書進行披露。

2.5 發行人應在招股說明書中，披露會計差錯更正情形及其原因

據證監會於2020年6月10日釋出的《首發業務若干問題解答》，發行人在申報前的上市輔導和規範階段，如發現存在不規範或不謹慎的會計處理事項並進行審計調整的，應當符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規定，並保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具稽核報告並說明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。

同時，發行人應在招股說明書中披露重要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形及其原因。

而在此次申報的2018年合併財務報表，與原始財務報表存在諸多差異的情況下，森鷹窗業在最初的三版招股書中，或並未對此情形予以說明。

2.6 多份招股書均未對上述差異予以說明，最新版招股書僅一筆帶過

據深交所創業板發行上市稽核資訊公開網站，截至查詢日2022年7月18日，森鷹窗業共計披露了7版招股說明書。

該7版招股說明書分別為披露日期為2020年12月29日的招股說明書（以下簡稱“第一版招股書”）；披露日期為2021年4月27日的招股說明書（以下簡稱“第二版招股書”）；披露日期為2021年7月16日的招股說明書（以下簡稱為“第三版招股書”）；披露日期為2021年12月23日的招股說明書（以下簡稱“第四版招股書”）。

而據《金證研》南方資本中心研究發現，在最初的三版招股書中，森鷹窗業並未提及2018年合併財務報表與原始財務報表的差異，以及會計差錯更正和調整原因。

據第一版招股書“重要會計政策、會計估計變更及其影響”部分，報告期內，森鷹窗業會計政策變更主要包括執行新金融工具準則、新收入準則，會計估計變更主要為應收款項壞賬準備計提比例變更。

其中，執行新金融工具準則、新收入準則並未對2018年財務報表資料產生影響。雖然森鷹窗業對應收款項壞賬準備計提比例的調整按會計差錯追溯調整至2017年1月1日，但上述調整僅會影響應收款項餘額和壞賬準備金額，並不足以解釋2018年合併財務報表與原始財務報表的大規模調整。

而直至第四版招股書，森鷹窗業也僅僅“寥寥幾句”，提及了會計師事務所針對本次申請檔案財務資訊披露與新三板披露資訊的主要差異情況，出具鑑證報告一事。

據第四版招股書，森鷹窗業稱，由於資訊披露具體依據不同，本次申報招股說明書的資訊披露與新三板掛牌期間的資訊披露在要求、細節、資訊披露覆蓋期間等方面存在一定差異，但不存在實質性差異或重大變動。森鷹窗業將上述差異分為兩類：財務資訊披露部分和非財務資訊披露部分。

在“財務資訊披露部分”，相較最初的三版招股書，森鷹窗業補充說明，其2018年度財務資料已在全國股轉系統披露，2018年度披露的財務資料，即為本次申報原始財務報表。森鷹窗業本次申請檔案財務資訊披露與新三板披露資訊的主要差異情況，參見天健會計師出具的《關於哈爾濱森鷹窗業股份有限公司申報財務報表與原始財務報表差異的鑑證報告》（天健審[2021]3-492號）。

而根據此份鑑證報告的編號“【2021】3-492號”可知，此份鑑證報告或是在2021年才補充出具。而森鷹窗業第一版招股書的披露日期為2020年12月29日，簽署日期為2020年12月18日。

需要指出的是，截至查詢日2022年7月18日，報告期包括2018年的最新版本的招股書，是簽署日為2022年3月4日的招股書上會稿。

但是，在招股書上會稿中，森鷹窗業或仍未披露2018年財務報表涉及的差錯更正情形及其原因。

上述情形表明，在合併範圍一致的情況下，森鷹窗業招股書披露的2018年合併財務報表，與其在新三板掛牌期間披露的財務報表，或存在大規模差異。森鷹窗業或對原始報表進行了會計差錯更正。

而依據《首發業務若干問題解答》的規定，申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表，與原始財務報表的差異比較並出具稽核報告並說明差異調整原因。且發行人應在招股書披露會計差錯更正情形及其原因。

而森鷹窗業在最初的三版招股書中，對上述差異“避而不談”。到了第四版招股書，才以“寥寥”數語，對報表差異情況進行補充提及。令人唏噓。

三、股權轉讓價格與前次上市信披打架，關聯方股權結構與官宣“對壘”

資本市場是塊大“蛋糕”，分食者眾多。

歷史上，以實控人曾經控制的企業上海森鷹作為上市主體的計劃落空後，森鷹窗業“臨危受命”成為上市主體籌劃上市。然而在這過程中，卻暴露出森鷹窗業資訊披露的諸多“馬腳”。

3.1 上海森鷹和駿鷹投資，曾為實控人控制的其他企業

據招股書，森鷹窗業實際控制人為邊書平、應京芬，二人系夫妻關係。

截至招股書籤署日2022年4月16日，邊書平持有森鷹窗業73.9％的股份，應京芬持有森鷹窗業9.46％的股份，二人合計持有森鷹窗業83.35％的股份。

此外，上海森鷹實業股份有限公司（以下簡稱“上海森鷹”）和黑龍江駿鷹投資有限公司（以下簡稱“駿鷹投資”），曾為邊書平和應京芬所控制的其他企業。

其中，上海森鷹成立於2007年6月21日，於2015年11月登出。

同時，招股書顯示，上海森鷹設立時，邊書平持有上海森鷹58.5％的股份，應京芬持有上海森鷹4.75％的股份，二人合計持有上海森鷹63.25％的股份。

而根據上海森鷹股權變動情況，上海森鷹登出前，邊書平持有上海森鷹88.58％的股份，應京芬持有上海森鷹4.75％的股份。且上海森鷹存續期間，邊書平或均為上海森鷹的控股股東。

放眼駿鷹投資。

據招股書，駿鷹投資成立於2003年5月21日。駿鷹投資設立時，邊書平持有駿鷹投資65％的股份，應京芬持有駿鷹投資12.5％的股份，二人合計持有駿鷹投資 77.5％的股份。

另據招股書披露的駿鷹投資的歷史沿革，自2003年5月至2020年6月12日，邊書平和應京芬均為駿鷹投資的實際控制人。

需要指出的是，2007年8月，因擬以上海森鷹為上市主體籌劃上市，森鷹窗業股東將所持有的森鷹窗業全部股份，轉讓至上海森鷹和駿鷹投資。

3.2 曾計劃以上海森鷹為主體上市，森鷹窗業成為上海森鷹的控股子公司

據招股書，2007年8月，森鷹窗業擬以上海森鷹為上市主體籌劃上市。出於調整股權的目的，邊書平、應京芬等17名自然人股東將所持森鷹窗業全部股份轉讓給上海森鷹及駿鷹投資。

本次轉讓後，森鷹窗業成為上海森鷹的控股子公司。

同時，森鷹窗業稱，本次股權結構調整系股東主動進行的股權調整，本次股權轉讓價格系參考各股東入股價格，並經各方協商一致以1元/股的價格進行股權轉讓。因此，本次股權轉讓具有合理性。

據2017年招股書，此次轉讓完成後，森鷹窗業的股權結構為：上海森鷹持股97.33％、駿鷹投資持股2.67％。

不濟的是，此次上市計劃最終“落空”。

於是2011年，森鷹窗業決定調整上市方案，變更為以森鷹窗業為主體籌劃上市。上海森鷹及駿鷹投資將所持有的森鷹窗業全部股份轉讓給邊書平、應京芬等8名自然人。

而對於此次股權轉讓的價格，森鷹窗業在兩版招股書中的披露存在“出入”。

3.3 前次上市計劃“落空”，上市主體變更為森鷹窗業並再次進行股權調整

據招股書，自2007年股權結構調整後，森鷹窗業以上海森鷹為主體上市的計劃未能實施。2011年，森鷹窗業決定調整上市方案，變更為以森鷹窗業為主體籌劃上市，再次進行股權調整，將森鷹窗業股份從上海森鷹及駿鷹投資轉讓給邊書平、應京芬、邱東、張同新等8名自然人。

與此同時，森鷹窗業稱，本次股權轉讓價格系參考其2010年末的每股淨資產，並經各方協商一致，以1.17元/股的價格進行股權轉讓。

招股書進一步指出，上述轉讓為森鷹窗業成立以來第六次股份轉讓。

然而，上述股權轉讓價格，與森鷹窗業2017年招股書披露的資料，卻存在矛盾。

3.4 森鷹窗業第六次股權轉讓價格，兩版招股書存在差異

據2017年招股書“股本的形成及其變化情況”部分，2011年10月，森鷹窗業發生第六次股權轉讓。

具體情況為，2011年7月30日，上海森鷹、駿鷹投資分別與邊書平、應京芬、邱東、張同新、邵長青、孫春海、李珂、顧豔華等8名自然人簽訂《股份轉讓協議》，上海森鷹將其持有的公司股份以1元/股價格分別轉讓給上述8名自然人，駿鷹投資將其持有的公司全部股份以1元/股價格轉讓給邊書平。

由此可知，對於上海森鷹及駿鷹投資將森鷹窗業股份轉讓至邊書平、應京芬等8名自然人的股權轉讓價格，招股書披露的轉讓價格為1.17元/股。而2017年招股書披露的轉讓價格為1元/股，兩版招股說明書披露的股權轉讓價格存在差異。

3.5 招股書披露的上海森鷹股權結構資訊，與官方資訊“打架”

事實上，森鷹窗業資訊披露的問題仍在繼續。對於上海森鷹的股權結構，森鷹窗業兩版招股說明書的披露也存在“出入”。

據招股書，2009年6月18日，上海森鷹在上海股權託管登記中心託管登記。登記託管的股權結構中，邊書平持有2,657.5萬股，持股比例為88.58％；邱東持有100萬股，持股比例為3.33％；顧豔華持有10萬股，持股比例為0.33％。上海森鷹合計股數為3,000萬股。

而且，森鷹窗業稱，本次託管後直至2015年上海森鷹登出前，上海森鷹的股權結構未發生變動。即2009年6月18日至2015年11月25日登出期間，上海森鷹的股權結構均為上述。

然而，招股書披露的上海森鷹股權資訊，與市場監督管理局所示資訊卻不一致。

據市場監督管理局公示的上海森鷹2014年度報告，上海森鷹註冊資本3,000萬元，其中邊書平認繳出資額為2,697.5萬元，邱東認繳出資額為60萬元，顧豔華認繳出資額為10萬元。

經測算，邊書平持股比例為89.92％，邱東持股比例為2％，顧豔華持股比例為0.33％。該年報的填報時間為2015年6月19日。

值得一提的是，上海森鷹2013年年度報告中填報的股權結構資訊，與2014年年度報告中填報的股權結構資訊相同。

並且，截至查詢日2022年7月18日，上海森鷹並無股權變更資訊。

也就是說，市場監督管理局顯示，2013年年末至2015年11月登出期間，上海森鷹的股權結構中，邊書平認繳出資額為2,697.5萬元，持股比例為89.92％；邱東認繳出資額為60萬元，持股比例為2％；顧豔華認繳出資額為10萬元，持股比例為0.33％。

上述股權結構，與招股書中披露的資訊顯然矛盾。

經測算可知，相較於市場監督管理局，在上海森鷹股權結構中，招股書披露的邊書平持股數減少了40萬股，邱東的持股數增加了40萬股。剩餘股東的持股數及上海森鷹註冊資本均一致。

而蹊蹺的是，對於上海森鷹的股權結構，不僅招股書所披露的資訊與官方“對壘”。事實上，兩版招股書也自相矛盾。

3.6 兩版招股說明書資料矛盾，上海森鷹股權結構上演“手抖式”信披

據2017年招股書，登出時上海森鷹的股權結構中，上海森鷹合計出資額為3,000萬元，其中邊書平出資額為2,697.5萬元，出資比例為89.92％；邱東出資額為60萬元，出資比例為2％；顧豔華出資額為20萬元，出資比例為0.67％。

而精彩的是，根據2017年招股書所披露的上海森鷹上述股權結構情況，將各股東的出資額相加不難發現，上海森鷹合計出資額竟達到了3,010萬元。

不僅如此，相較於上述資料，森鷹窗業在招股書中披露的邊書平持股數減少了40萬股，邱東的持股數增加了40萬股，顧豔華的持股數減少了10萬股。

可見，上海森鷹的股權結構，在森鷹窗業的兩版招股書及官方資訊中，頻頻“變臉”。而關於股權轉讓價格，森鷹窗業兩版招股書披露的資料也存在“出入”。至此，森鷹窗業的資訊披露質量堪憂。

前車之鑑，後車之師。身陷多重信披“迷局”的森鷹窗業，此番上市之路是否會繼續遇挫？不得而知。

本文源自金證研