原報道 | 林騰蛟的股東戰事 在龍淨與紫金礦業之間

觀點網處於自救時期的林騰蛟，儘管5月9日已折價出售旗下龍淨環保股權予紫金礦業，但交割過程中仍面臨了一定挑戰。

5月20日，龍淨環保召開2021年年度股東大會，其中利潤分配方案意外地被高票否決。該公司解釋，因2021年審計報告被事務所出具保留意見，股東大會認為相關事項無法滿足利潤分配的方案，否決了該預案。

據觀點新媒體瞭解，容誠會計師事務所對龍淨環保年報出具保留意見，並對年報內控審計報告出具否定意見，導致上市公司被ST。這背後主要涉及福建陽光集團非經營性佔用資金3.65億元，資金佔用問題亦始終貫穿於龍淨環保的利潤分配乃至股權轉讓事項之中。

按照龍淨環保控股股東的提議，在滿足現金分紅的條件下，上述利潤分配方案將延至2022年中報重新提請審議。

自2000年以來，該公司尚無中期派息的先例。

這意味著龍淨環保至少要解決資金佔用問題，而控股股東歸還佔用資金嚴重依賴於股權轉讓的所得款；轉讓款支付的前提，則是股權過戶至紫金礦業名下，相應地林騰蛟將少獲得約4014萬元潛在分紅。

紫金礦業認為，佔用資金的現象為公司控股龍淨環保提供了條件，後者已處於低估狀態。這場交易，主動一方在保護股東利益的名義下步步為營。

資金佔用波瀾

龍淨環保利潤分配方案所掀起的波瀾，最早源自今年4月30日。

當時龍淨環保在年報中披露，2021年度擬每10股派發現金紅利2.5元（含稅），以此計算，對應派息率約為31.16%。同日，該公司召開的董事會會議，亦全票透過利潤分配方案。

不過，容誠會計師事務所對年報出具了保留審計意見的報告，直指龍淨環保向名築建工集團有限公司、頂丞建工集團有限公司、森帝木業（深圳）有限公司等多家公司預付工程款等款項，存在未提供充分資料的問題。

容誠會計師事務所還對龍淨環保年度內部控制審計報告出具了否定意見，根據《股票上市規則》，該公司於5月6日起實施其他風險警示，簡稱變更為“ST龍淨”。

年報顯示，福建陽光集團作為龍淨環保的控股股東關聯方，出於“資金週轉所需”，報告期內新增佔用上市公司3.65億元；截止年報披露日，佔用資金餘額1.56億元。

龍淨環保於5月8日晚間釋出自查公告，提及上述保留意見所提及業務合作單位涉及的部分事項，存在控股股東利用業務合作公司非經營性佔用公司資金的情況。數額則與年報披露情況一致，佔用資金共計3.65億元，目前尚有1.56億元資金尚未歸還。

觀點新媒體瞭解，福建陽光集團最早於去年6月下旬開始從龍淨環保合作單位獲得佔用資金，幾筆預付款項佔用時間從191天至317天不等；利息5%，較陽光集團旗下部分公開債務票面利率為低，由此產生佔用利息逾1242萬元。

資料來源：企業公告

計入佔用利息，福建陽光集團需向龍淨環保共計清償1.68億元，清償方式則是對外轉讓所持上市公司股份。

同於5月8日，龍淨實業及林騰蛟、吳潔（林騰蛟兄長林偉民的妻子）等一致行動人，與紫金礦業就龍淨環保的控制權轉讓事宜簽署協議。據此，林騰蛟等人將以17.34億元出售1.61億股（佔總股本15.02%），另將剩餘1.07億股（佔總股本10.02%）的表決權委託予紫金礦業。

轉讓款支付條款明確，紫金礦業將在標的股份全部過戶後，支付第一筆款項9.1億元；股份交割後3個工作日內，才支付第二筆款項3.27億元，其中1.68億元用於抵扣應清償予龍淨環保的資金佔用款。

本次控股權轉讓仍需相關國資監管機構的審批，以及上交所進行合規性確認，距離交割完成還存在一段距離。因此交易各方約定，在過渡期間不實施“任何侵害標的公司（龍淨環保）權益的行為”。

市場人士對觀點新媒體指，龍淨環保的分紅計劃遭否決，基本也是出於規避風險，保護股東利益的目的。

在5月20日召開的年度股東大會上，龍淨環保的利潤分配方案反對票據達2.85億股，反對比例98.8006%，否決的理由是審計報告被事務所出具保留意見，公司並不滿足現金分紅條件。

作為替代方案，龍淨環保控股股東提議，將於2022年半年報時重新提請分紅。這一方案最終能否實施、何時實施，則取決於監管機構的審批乃至股份過戶速度。

參考已有案例，文科園林的控股權轉讓予佛山建投，從去年12月22日簽署協議到佛山國資委批覆歷時1個月，至4月27日股份過戶則歷時逾4個月。

從溢價入股到折價退場

一般而言，上市公司分紅預案一般與年報或半年報同時公佈，其中半年報披露期限為8月底之前。但在實際操作中仍有少數例外，諸如格力電器去年8月釋出半年報時明確不派發現金紅利，至今年2月董事會卻審議通過了中期利潤分配預案。

因此，龍淨環保的控股股東只要確保股權轉讓順利進行，其非經營性佔用資金問題得以解決，便仍有較大機率維持每10股派發現金紅利2.5元（含稅）的方案。

分紅實質是以紫金礦業入主作為前置條件，這在相當程度上保證上市公司規避財務隱患的同時，也保障了新股東獲分紅的權利。交易完成後，龍淨實業及林騰蛟、吳潔等一致行動人持有龍淨環保股份將從2.68億股下降至1.07億股，預計分紅則從6692.62萬元縮減至2677.97萬元。

值得一提的是，紫金礦業在官網提及，正是因為龍淨環保控股股東存在非經營性佔用公司資金現象，導致保留意見的審計報告和否定意見的內控報告引起監管的關注，為公司控股龍淨環保“提供了條件”。

另於近期與投資者交流時，紫金礦業管理層表示，收購龍淨環保的原因包括公司對龍巖當地市場熟悉，礦山環保是重要戰略方向之一，而且交易價格並不貴，算是低估狀態。

對於林騰蛟而言，從介入龍淨環保到淡出，其承擔的代價或許遠不止於此。

2017年6月，福建陽光集團透過西藏新陽光環保科技有限公司收購龍淨環保1.84億股（約佔總股本17.17%），總代價36.71億元，摺合每股約19.95元，較4月下旬公佈收購意向時停牌價溢價56%。

陽光集團的高調收購，一度導致交易事項遭到上交所問詢。當時該公司回應，股權轉讓是集團“抓緊當前環保產業蓬勃發展的契機”，透過間接收購龍淨環保這一重要平臺實現在環保產業的“重要舉措”，符合多元化產業發展的戰略規劃。

觀點新媒體統計，2017年6月至2018年11月，陽光集團委託設立的陽光財富1號等三個信託計劃繼續斥資11.94億元增持龍淨環保約8373.74萬股，累計持股提高至25.00%。至此，僅買入股份一項，林騰蛟便已投入約48.64億元。

按最新出售價格10.80元/股計，龍淨實業及林騰蛟、吳潔等一致行動人所持龍淨環保的股份價值已降至28.91億元。2016-2020財年龍淨環保累計每10股派發9.5元，即便按2.68億股測算（不考慮信託等成本），控股股東至多也僅獲分紅約2.54億元。

作為折價的受益者，紫金礦業最早於今年2月介入龍淨環保，起初擬透過定增方式認購1.19億股，募資總額不超8.23億元。此後由於龍淨環保“短期內不再具備再融資條件”，定增事項終止，轉由紫金礦業接盤林騰蛟一方的持股，交易價格也有所上調。

紫金礦業，外界對其津津樂道的或許是與福建昔日首富陳發樹的故事，後者在它身上號稱賺到幾百億。如今紫金礦業實控人已變更為上杭縣財政局，定位於大型跨國礦業集團，市值約達2635.56億元。

物是人非，但歷史總是驚人的相似。

紫金礦業談及收購時表示，公司看好龍淨環保在環保、節能降碳、裝備製造方面的產業價值，龍淨環保與公司長期可持續發展“有較大的合作空間以及戰略互補性”，交易符合公司發展戰略。

其續稱，龍淨環保長期保持較好盈利能力。2021年龍淨環保實現銷售收入113億元，歸母淨利潤8.6億元，同比分別增長10.96%、22.42%；今年一季度，實現收入19.44億元，歸母淨利潤1.78億元，同比分別增長2.14%、26.01%。同時，該標的公司去年平均融資成本僅3.95%。

陽光系債務困局

資產低價出售背後總是有嚴峻的現實：林騰蛟的福建陽光集團，自去年下半年開始出現流動性壓力，公司及控股上市地產平臺陽光城旗下多隻存續債券均面臨到期挑戰。

據觀點新媒體此前報道，陽光集團因去年12月美元債未付息，導致銀行間市場、交易所市場的存續債觸發交叉違約；陽光城則於今年2月未能兌付兩隻美元債，同樣引發多米諾骨牌效應，內地兩個發行市場約13只債券觸發違約事件。

今年以來，陽光集團及陽光城分別對中票、超短融、公司債召開過一系列持有人會議，主要尋求豁免交叉保護條款及債務展期，並由林騰蛟提供個人擔保。但隨著債務壓力深化，林騰蛟開始出現在法院被執行人名單，實控人的信用已有所削弱。

截至4月29日，陽光城已到期未支付債務本金合計301.91億元，其中境外公開市場債券未按期支付本息累計1.09億美元，境內公開市場債券未按期支付本息累計81.67億元。且按照2021年年報資料，該公司短期借款、一年內到期的非流動負債約389.42億元，貨幣資金僅有183.88億元；

相應的自救措施在持續進行，陽光集團及陽光城今年以來頻繁對外提及的措施包括處置資產、請求金融機構及政府支援等。顯然，迫於回款壓力，資產處置往往面臨較大幅度折價甚至虧損的情況。

比如截止2月15日，陽光集團及陽光城已處置包括興業銀行、正心谷旗艦基金等股權，以及佛山陳村、浙江永康、四川宜賓、上海梓光、上海臻百利、希爾頓酒店等20餘項資產，累計已償還債務逾450億元。

5月6日，陽光城還宣佈將浙江永康6宗地出讓予濱江集團，交易對價56.32億元，外加浙江陽光城所涉及債務14.97億元豁免；5月8日，林騰蛟及一致行動人以17.34億元出售龍淨環保1.61億股。

但資產處置又觸發了其他債務的條款，比如出售浙江永康地塊的對價超過了陽光城一季度末合併財務報表中淨資產10%以上，直接導致“21陽光城 MTN001”事先約束條款生效，該條款要求出售應經債券持有人表決同意。

5月17日，陽光集團宣佈一筆超短融“21福建陽光SCP002”將於5月24日到期並兌付本息，其中存續金額1億元，產品期限270天，票面利率6.50%。與其他債務類似，該公司同樣提及，本期債券本息兌付存在一定的不確定性。

陽光集團在對外披露的口徑中，稱面臨的是“暫時性的現金流問題”。至於“暫時性”是多久，卻或許沒有人可以準確回答。

4月底，市場傳言金融監管部門召集主要銀行及5大AMC機構召開專題會議，其中AMC機構針對陽光城等12家問題房企擬有6項政策，包括受過金融機構暫未納入不良的貸款，收購2021年底之前的關聯方應收賬款等。

截至目前，仍鮮有陽光城接觸AMC的訊息傳出。

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