在多次延期回覆來自監管部門的《關注函》後，10月13日晚間，嘉應制藥（002198.SZ）一口氣釋出多個公告，揭開了公司內鬥的真相。
從董事長秘書控訴股東打人，到董事搶走用於資訊披露的E-KEY，公告中隱藏的資訊量讓人彷彿是看了一場宮鬥劇。
10月15日，嘉應制藥證券部的工作人員告訴紅星資本局，現在公司的生產經營一切正常，沒有受到影響。
截至10月15日收盤，嘉應制藥收盤價為8.36元/股，當天跌4.02%，總市值42.43億元。
董秘等發出《控告函》
“喝茶”變毆打，信披金鑰一度被搶走
上個月，在嘉應制藥的內鬥升級後，深交所上市公司管理二部曾要求其獨立董事就相關事項發表意見。
一拖再拖，直到10月13日晚間，嘉應制藥一口氣披露了董事會以及3名獨立董事的回覆。其中，獨立董事肖義南稱，他曾收到董事、董事會秘書發來的《控告函》。
紅星資本局注意到，嘉應制藥的董事會秘書為徐勝利，但肖義南未披露另一名參與撰寫《控告函》的董事是誰。
肖義南稱，9月8日晚10時許，黃利兵以“喝茶”為由，把董事、董事會秘書請到其辦公室，進入後把門反鎖，並對董事、董事會秘書動手，有針對性地將對股東的不滿撒到徐勝利身上。
被控訴動手打人的黃利兵目前仍是嘉應制藥的股東，但從2020年年報來看，其未出現在前十大股東名單中。
此前，黃利兵曾兩次被推舉為“執行總經理”，但均遭到公司內部反對，後被任命為“常務副總經理”。可以說，黃利兵的人事任命直接引燃了內鬥（詳見後文）。
“徐勝利逃出黃利兵辦公室後借用保安手機撥打110報警，現公安機關尚未結案，經多次醫院鑑定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。”肖義南稱。
不僅僅是發生打架事件，就連上市公司披露資訊所使用的E-KEY也在內鬥中遭到波及。
肖義南表示，9月16日，在徐勝利外出辦事時，董事黃曉亮以個人名義從證券事務代表處搶走了E-KEY，並聲稱徐勝利今後資訊披露需經申請同意、去他那裡取E-KEY、用完交回。
“雖然徐勝利於次日（指9月17日）成功收回E-KEY，但黃曉亮的行為嚴重阻礙了其正常的資訊披露工作。”肖義南說。
10月15日，紅星資本局致電徐勝利，但其稱“正在開會”後結束通話電話。
內鬥源於股權變動
當地政府建議邀請新南方入局重組
紅星資本局注意到，嘉應制藥的內鬥源於股權變動。
需要說明的是，嘉應制藥不存在控股股東及實際控制人，第一大股東是深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”），截至今年6月30日，其持股比例約為11.27%。
嘉應制藥的董事會表示，因原有股東已經在較長時期內不能真正改善、提升公司經營狀況，公司所在地政府建議陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東邀請新南方相關公司重組嘉應制藥。
其中，黃智勇和黃利兵是一致行動人。陳、黃、黃三位股東合計持有8125萬股，約佔總股本的16.01%。
嘉應制藥前10名股東持股情況（截圖自2020年財報）
經嘉應制藥董事會核實，陳、黃、黃三人本來決定將其持有的6199萬股份（約佔總股本12.21%）轉讓給廣東新南方投資有限公司（以下簡稱“新南方投資”）並簽訂協議。同時，上市公司對新南方投資定增，使其成為嘉應制藥的控股股東。
不過，新南方投資提出：上市公司擬透過非公開發行股份方式引入新南方投資，需取得現第一大股東老虎匯的表決權委託。由於各方事先未與老虎匯充分溝通，當時老虎匯未立即同意。
隨後，陳泳洪、黃智勇、黃利兵三位股東與無關聯的第三方林少斌簽署了《股份轉讓協議》，決定將持有的4060萬股（佔總股本的8%）協議轉讓給林少斌。
直到6月15日-17日，陳泳洪邀請老虎匯和新南方投資的實控人見面。在這一次見面後，多方達成了微妙的平衡，並約定陳、黃、黃三名股東完全退出上市公司。
兩份《備忘錄》浮出水面
雙方因黃利兵的人事任命撕破臉皮
10月13日晚間，嘉應制藥還公佈了兩份此前從未披露過的《備忘錄》。
從時間來看，這兩份《備忘錄》都寫於6月15日，簽署雙方分別是來自老虎匯的馮彪和來自新南方投資的朱拉伊。
《備忘錄》顯示，嘉應制藥計劃發行1.52億股，發行價為5.4元/股。其中，由馮彪指定一家公司參與認購3000萬股，剩餘1.22億股由朱拉伊控股的新南方投資認購。
雙方約定：在上市公司啟動換屆工作後，補選朱拉伊為董事並選為董事長，補選馮彪為董事並讓其擔任總經理。老虎匯可以推薦不少於4名董事，且是透過新南方方面提名。
“馮彪和老虎匯絕不謀求上市公司控股股東地位，而是以經營上市公司做好業績、做大市值為目的。”《備忘錄》中寫明。
6月17日，老虎匯把持有的全部股權相應的表決權都委託給了新南方投資的參股子公司——廣東新南方醫療投資發展有限公司（以下簡稱“新南方醫療”）。
其中一份備忘錄
在第一大股東和未來可能的控股股東達成一致後，雙方又因為什麼而產生矛盾？
嘉應制藥在回覆監管的問詢函時稱，老虎匯認為：在委託表決權後，《備忘錄》的內容未履行，尤其是在聘請黃某某（指黃利兵）為執行總經理、常務副總經理一事上引發矛盾。
與此同時，實際執行與《備忘錄》的約定有所出入：
本來約定給予老虎匯4名董事席位，但實際上只給予3名董事名額；
本來約定選舉朱拉伊為董事長、聘請馮彪為總經理，但實際上董事長和總經理均由朱拉伊擔任，馮彪被選舉為副董事長。
按照雙方約定，陳、黃、黃三名股東本應退出嘉應制藥，但新南方投資未能妥善處理該事，他們未完全退出。而且在朱拉伊當上董事長後，曾兩度推舉黃利兵任執行總經理，推舉失敗後直接任命黃利兵為常務副總經理。
9月11日，老虎匯向新南方醫療送達《關於解除〈表決權委託協議〉的函》並通知嘉應制藥。
“生產經營一切正常”
陳、黃、黃仍是股東，定增或不會終止
10月15日，紅星資本局以投資者身份致電嘉應制藥證券部，當問及老虎匯、新南方投資、馮彪和朱拉伊等人的糾紛時，工作人員稱，這些他們都不太瞭解，但現在公司的生產經營一切正常，沒有受到影響。
嘉應制藥的部分產品 截圖自公司官網
同時，該工作人員告訴紅星資本局，目前，陳泳洪、黃智勇、黃利兵三人仍是嘉應制藥的股東，暫未接到任何辦理股權過戶的通知，“我們現在的董事長是朱拉伊。”
紅星資本局注意到，從嘉應制藥此前披露的《2021年度非公開發行A股股票預案》來看，在發行完成後，新南方醫療的投資持股比例和表決權比例將分別達到23.05%、31.72%。
也就是說，若發行順利完成，新南方醫療將成為嘉應制藥的控股股東，朱拉伊為實際控制人。
那在老虎匯和新南方相關方交惡的情況下，定增是否會繼續？
“定增的事宜是審議透過的，現在暫時沒有開會討論終止的相關事項。”嘉應制藥證券部的工作人員對紅星資本局說。
10月15日，紅星資本局致電老虎匯工商資訊上披露的座機電話，接電話的工作人員稱，其不是老虎匯的工作人員，但可以代為轉達採訪意向。隨後，老虎匯表示拒絕接受採訪。
紅星新聞記者 楊佩雯
責編 任志江 編輯 餘冬梅
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