本文轉自：中國基金報
中國基金報記者 林雪 格林
歲末年初某百億私募遭投資者聯名舉報，引出私募機構在三方平臺披露淨值，報喜不報憂、任性披露的問題，近期引發行業內討論。市場人士認為，私募對其投資人有資訊披露義務，但其在三方平臺的披露屬於市場行為，其中存在諸多亂象，真實性難以保障。相關機構呼籲行業自律規範，但這是個逐漸的過程。從海外的經驗看，淨值披露並非越頻繁越好，法律之外，行業規範在對沖基金淨值披露的規範化過程中也扮演重要角色。
三方平臺淨值披露問題引發關注
近期某百億私募淨值大幅回撤遭投資人舉報掀起軒然大波，其中該私募管理人在淨值出現顯著回撤之後，暫停在三方平臺披露淨值引發投資人不滿。一個問題被推到臺前，作為非公開發行的私募基金該如何向特定投資者或者特定的資料平臺展示淨值，才能做到不誤導，不避重就輕，成了行業亟需面對的問題。
私募的淨值披露分為向三方資料平臺披露和向投資者披露。這裡涉及基金管理人、託管方和三方平臺等。各方如何才能做到規範淨值披露，保護特定投資者的知情權？
據瞭解，目前私募對三方平臺的淨值展示為自願展示。資料展示質量依賴於私募管理人的主觀意願和配合程度。
私募排排網介紹，根據私募排排網與各私募管理人簽訂的《資料合作協議》，私募基金管理人應當定期向私募排排網報送擬展示的淨值資料，並確保該淨值資料真實有效、準確完整，保證所提供的淨值資料經過託管方、綜合外包商、估值機構的核算。
私募排排網表示，由管理人授權託管方或其估值外包機構傳送的淨值，在更新頻率和更新時間上相對規律和穩定。而私募基金管理人自主填報淨值的規律、穩定性相對差一些。“私募排排網客觀如實的展示報送的資料，當發現數據展示問題，將積極與管理人溝通，但淨值資料的及時性、準確性、完整性仍然依賴於私募管理人的展示意願和配合度。”
儘管三方平臺努力保證資料真實可靠，但是三方平臺展示資料並非私募基金的法定資訊披露義務。私募排排網也指出，根據《私募基金資訊披露管理辦法》規定，資訊披露的法定義務人為基金管理人、基金託管人，私募排排網對私募基金的資料的展示不構成《私募基金資訊披露管理辦法》中的“資訊披露”行為，“資訊披露”的相關法定義務由私募基金管理人及其指定的基金託管人履行。
這種情況下，特定投資者在三方平臺看到的資料真實性究竟如何保障，仍然是個問題。
相關機構呼籲行業規範
北京某中型私募合規人士介紹，私募機構向三方平臺披露的淨值包含兩種：一種是直接從託管那裡拿資料，這樣做需要私募管理人做相關授權；另一種是私募管理人直接給第三方平臺發淨值，需要管理人出承諾函，確保淨值的正確性。
在他看來，私募選擇在三方平臺披露淨值是市場行為。這種情況下，怎麼保護投資者利益，避免被誤導，他給出了兩點建議：第一，能否要求只有託管方認證的淨值才能披露；第二，產品一旦上架，就不能下架，這樣可以避免產品業績好的時候披露，業績不好時就不披露的情況發生。
他補充說明，三方平臺在淨值披露方面日趨規範。例如部分三方平臺希望是託管直接發的淨值，而不鼓勵私募自主彙報淨值。此外，部分三方平臺也設立了風控措施，假設私募旗下有10個產品，如果只披露一兩個產品，三方平臺會將其信披評級往下調整。
但是，某大型券商私募託管人士指出，作為私募基金，本身就不該公開披露淨值，這是大前提，部分平臺的界限有些模糊。“作為託管方，我們只對管理人釋出淨值，不直接對投資人披露，所以更不會向其他平臺做披露。我們嚴格按照合同條款的規定，精算淨值日的資產情況，比如該周頻披露就周頻披露，然後披露的淨值一定是跟託管核對一致的，這樣就沒有瑕疵。”
關於未來該如何規範淨值披露，他認為相關方面應該推出明確的制度和管理規範的建議，但這需要時間。
淨值披露並非越頻繁越好
近期監管叫停私募的預估淨值披露，表明淨值披露的準確性是更為重要的目標。這方面擁有悠久歷史的海外對沖基金是如何執行的？
一位曾從事美國對沖基金基金審計工作長達9年的四大會計師事務所人士介紹，海外對沖基金如果在合同中約定了向投資者披露淨值的頻次，雙方按照合作執行；在合同中沒有約定的情況下，很多時候海外基金的淨值披露頻次不超過基金申贖的頻次。原因在於，如果合同中沒有約定淨值披露的頻次，管理人認為沒有必要主動這麼去做。其次，在海外基金淨值計算需行政管理人（行政管理人負責基金會計工作）把關，每多算一次，都會增加基金的成本。這部分成本計入基金資產，回過頭來還是投資人的負擔。
淨值披露要求本身對投資者的保護是有限的。只有結合相關法律制度和執法安排，投資者的利益才能得到保護。
他介紹，一般說來，美國對沖基金需成為註冊投資顧問。“1940投資顧問法案”要求包括對沖基金在內的投資顧問履行“信義義務”，將客戶利益放在首位，勤勉盡責，避免利益衝突。“信義義務”也要求，對沖基金資訊披露上不能誤導投資者。美國證交會（SEC）每年會抽查對沖基金運營情況。一旦發現問題，會處以罰款或者勒令限期整改。例如，若有對沖基金將不屬於基金投資管理的費用，計入基金資產，損害投資者利益。一旦發現這種情況，監管會加以處罰。
他舉例說明，“一次一位客戶因將不該計入對沖基金費用的其它費用計入了對沖基金費用。SEC抽查中發現了這一問題。他非常緊張。儘管涉案金額本身並不大，但是他們聘請了律師，此外也啟動主動自查。因為繳付的罰款、滯納金等加起來，遠超涉案的金額，足見處罰嚴厲。”
行業自律促進淨值披露規範
法律之外，行業規範在對沖基金淨值披露的規範化過程中也扮演重要角色。
GROW 投資集團創始人、首席投資官馬暉洪介紹，淨值披露是瞭解海外對沖基金的重要手段。淨值披露包含兩個層面：一是淨值披露如果達到GIPS要求，可向投資者表明基金的資訊披露是符合GIPS的；二是每年第三方機構會出具基金的報告，包含基金的淨值。
所謂GIPS是全球對沖基金淨值披露的行業標準，CFA協會在1980年左右設立全球投資表現標準即GIPS，此後不斷完善這一標準。對沖基金自願決定是否遵循GIPS，但遵循GIPS的機構更容易獲得投資人的信任。
馬暉洪表示，海外對沖基金良莠不齊。體現在淨值披露上，好的披露，不僅包含淨值資訊，而且將客戶關心的其它資訊也展現出來。例如，部分對沖基金在披露淨值時，會介紹基金背後使用的策略，各個策略對基金淨值的貢獻，基金前幾大重倉對基金淨值的貢獻等。透過這些資訊，投資者不僅能瞭解基金表現，而且能明白這些業績是怎麼獲得的。差的報告通常披露資訊不全面，除了漏掉部分產品資訊，或者將子策略合成披露，還有一種常見的情況是遺漏業績基準資訊，遺漏策略的行業平均表現資訊，遺漏基金行政服務商和基金託管資訊。
馬暉洪認為在投資之前，投資者需從三方面留意對沖基金的情況。首先，該基金使用的投資策略的歷史規模情況，基金使用的策略有沒有改變。其次，同一策略不同產品業績是否近似，可要求基金經理把同策略的不同產品的表現拿出來，如果同策略不同產品表現差異很大，可以要求基金經理做出解釋。第三，基金用的服務供應商是不是大家熟悉的，基金披露的業績資料是否經過第三方核驗等。
馬暉洪最後指出，對於投資者來說，淨值能展現的資訊極其有限，投資前需透過淨值獲得對基金更深層的瞭解，否則是危險的。
編輯：艦長