樂通股份跌停：重組未獲證監會透過 為九州證券專案

　　中國經濟網北京9月19日訊 今日，樂通股份(002319.SZ)復牌，股價開盤跌停報15.54元。截至發稿，樂通股份報15.54元，跌幅9.97%。 

　　9月17日，樂通股份釋出公告稱，中國證監會上市公司併購重組稽核委員會（簡稱“併購重組委”）於2022年9月16日召開2022年第15次併購重組委工作會議，稽核公司發行股份及支付現金購買浙江啟臣科技有限公司100%的股權，以及購買湖南核三力技術工程有限公司45%的股權並募集配套資金暨關聯交易事項。根據會議稽核結果，本次交易未獲得稽核透過。 

　　據證監會網站，併購重組委2022年第15次會議的稽核意見為：申請人未充分說明並披露本次交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。 

　　2022年8月23日，樂通股份釋出發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。本次重大資產重組方案包括：（一）發行股份及支付現金購買資產；（二）發行股份募集配套資金。 

　　關於發行股份及支付現金購買資產，本次交易標的為浙江啟臣100%的股權和核三力45%的股權，其中浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權外未開展其他業務，故本次交易的實際標的為核三力100%的股權。 

　　樂通股份擬以發行股份及支付現金的方式購買大晟資產、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣100%股權；購買南華資產、戈玉華等27名自然人持有的核三力45%股權。本次交易完成後，樂通股份將透過直接和間接持有的方式合計持有核三力100%股權。 

　　發行股份及支付現金購買浙江啟臣100%股權方面。經評估，浙江啟臣股東全部權益的評估價值為28,235.42萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，各方同意參考評估結果，確定本次交易浙江啟臣100%股東權益作價25,300.00萬元。 

　　發行股份及支付現金購買核三力45%股權方面。經評估，核三力股東全部權益的評估價值為50,984.32萬元。基於上述評估結果，經交易各方友好協商，各方同意參考評估結果，確定本次交易核三力45%股東權益作價22,975.00萬元。 

　　關於發行股份募集配套資金，樂通股份擬向控股股東大晟資產發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過32,500.00萬元。本次募集配套資金所涉及的非公開發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的100%。本次募集配套資金將用於支付本次交易現金對價、償還債務、補充流動資金以及支付重組費用等。 

　　樂通股份表示，本次交易中，評估機構採用資產基礎法和收益法對核三力截至2020年10月31日的股東全部權益進行了評估，最終核三力採用收益法的評估結果；採用資產基礎法對浙江啟臣截至2020年10月31日的股東全部權益進行了評估，浙江啟臣採用資產基礎法的評估結果。 

　　樂通股份本次發行股份及支付現金收購浙江啟臣100%股權和核三力45%股權，交易價格為48,275.00萬元。

　　根據測算，本次交易標的相關財務指標、交易作價指標占比達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，本次交易構成重大資產重組。 

　　樂通股份指出，最近36個月，公司控股股東為大晟資產，實際控制人為周鎮科，公司的控制權未發生變動。同時，本次交易不會對公司控股股東、實際控制人的控制權造成影響。綜上，本次交易前36個月內，公司的實際控制人、控股股東未發生變更，本次交易的相關指標均未達到重組上市的標準。因此，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。 

　　本次交易對方中，大晟資產為公司控股股東。根據《上市規則》，本次交易構成關聯交易。 

　　九州證券為樂通股份本次交易的獨立財務顧問，專案主辦人為賴昌源、徐海平。 

　　此外，在《樂通股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》中，樂通股份公佈了“對前次未透過併購重組委事項整改落實情況說明”。2021年12月15日，中國證監併購重組委召開2021年第33次併購重組委工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項進行了稽核。根據會議稽核結果，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲得稽核透過。 

　　2021年12月23日，樂通股份收到中國證監會核發的《關於不予核准珠海市樂通化工股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的決定》（證監許可〔2021〕4081號）。併購重組委認為：“申請人未充分披露本次交易標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三相關規定。” 

　　2022年1月4日，樂通股份召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於繼續推進發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案》，決定繼續推進本次交易。經雙方協商同意，擬將標的資產整體交易作價進一步下調2,600.00萬元，即由50,875.00萬元下調至48,275.00萬元。