美爾雅跨界“蛇吞象”併購疑點重重，被中植系攬入麾下雪藏已久，扣非淨利潤連虧5年

近日，美爾雅（600107）釋出預案稱，擬透過發行股份及支付現金的方式收購眾友集團、眾合友商貿、匯誠融通持有的甘肅眾友健康醫藥股份有限公司（下稱“眾友股份”）50%股份，交易對價暫定15億元，其中現金對價8.5億元。

賣服裝的上市公司跨界收購比自己規模大好幾倍的醫藥零售標的引起了監管的關注，這起典型的"蛇吞象"收購背後正是出自中植系之手。

蛇吞象收購被監管問詢8大拷問

今年7月11日，美爾雅披露擬以現金+股票方式收購眾友股份。只收購標的公司50%股權非常巧妙，根據《重組管理辦法》的相關規定，此次交易構成重大資產重組，並不構成借殼上市。

關於收購的目的，美爾雅方面表示稱，本次交易將最佳化上市公司的收入結構，為其開拓新的業務增長點，推動上市公司進入盈利能力較強、發展前景廣闊的醫藥零售行業，增強上市公司的持續盈利能力和發展潛力。

公告披露，標的公司的主營業務是藥品連鎖零售，主要經營區域在甘肅、陝西、青海等省市，共有3000多家連鎖藥店。2018年和2019年，標的公司分別實現營業收入33.44億元和42.66億元，分別實現淨利潤0.8億元和3.23億元，無論是營收還是淨利潤，都遠超上市公司。

另外，標的公司的的總資產和淨資產規模也遠超上市公司。2019年，標的公司的總資產和淨資產分別為47.71億元、10.27億元；上市公司資料分別是10.57億元、6.39億元，上市公司的總資產與標的公司的淨資產相當，總資產只是標的公司四分之一都不到，說蛇吞象一點都不為過。

這些問題也馬上引起了上交所的關注，並向公司出具了問詢函，就8大問題要求公司作出進一步說明和解釋。

2020年一季度底美爾雅賬面貨幣資金僅7003萬元。上交所在7月23日的問詢函中詢問，公司如何完成對價15億元，分期支付現金對價8.5億元，首付2億元的收購？若涉及對外籌資，要求公司具體說明籌資來源方資訊、目前進展、籌資及償付安排，並提示相關風險等。

另外，眾友股份2018年及2019年未經審計的淨利潤分別為8031萬元以及32261萬元，2019年淨利潤存在大幅增長。而補償義務方承諾眾友股份在2020年至2024年實現扣非後歸母公司淨利潤分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元、3.0億元以及4.0億元。上交所要求公司說明交易設定的2020-2023年業績承諾指標均低於2019年標的資產淨利潤的合理性，業績承諾補償的具體確認依據。

在公告中，美爾雅只是披露了標的公司幾個關鍵的財務資料，具體為何2019年淨利潤暴增等問題相信隨著監管監督下會逐漸解開這些疑惑。

養殼千日，中植系終出手

美爾雅曾是黃石的市屬國企，主營業務是為服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售等，現在的實控人為解直錕，為中植企業集團創始人，產業涵蓋投資、併購、資產管理和產業基金等多個領域，下有信託、財富公司、併購基金、新金融、新能源及礦業等多個板塊。

2000年前後美爾雅成了大股東的“提款機”，關聯交易頻繁，上市公司資金被侵佔。直到2002年負債累累的美爾雅集團實施了債轉股。

2016年4月，建行湖北分行宣佈二次掛牌出讓美爾雅集團股權，剛剛成立的中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司接下建行湖北分行掛牌出讓的美爾雅集團股權，受讓價格5.65億元。而中紡絲路實控人為中植系掌門解直錕。

“中植系”入主美爾雅，讓不少市場人士猜測其是真正的產業投資，還是將其納為資本運作平臺。

儘管入主美爾雅後，中紡絲路曾表示，為增強公司的持續發展能力和盈利能力，可能根據市場需要嘗試對其資產、業務進行調整。

但從公司的實際運營狀況來看，“中植系”的入主對美爾雅的主營似乎並沒有並沒有太上心。業績多年未有所起色，幾乎處在保殼的狀態。

貓妹梳理了下美爾雅入主前後至今的財務資料，從2015年到2019年的公司的營業總收入為4.71億元、4.34億元、4.44億元、4.18億元、4.47億元；而對應的淨利潤344萬元、474萬元、462萬元、860萬元和3945萬元。19年雖然實現了淨利大幅增長，但是全靠非經營性損益的修飾，其扣非淨利潤為虧損1060萬元，同比虧損加大。

不難發現，美爾雅2015年至2019年營收基本上都在4億附近徘徊，扣非淨利潤更是年年虧損，美爾雅被中植系攬入麾下後主營一塌糊塗。

另一方面，解直錕也曾嘗試速戰速決脫手美爾雅。

在入主一年後，中紡絲路便與24歲的宋艾迪簽署《股權轉讓協議書》，宋艾迪將耗資10.45億元接手美爾雅控股股東美爾雅集團100%的股權，並代償債務4.55億元。

但最終由於宋艾迪無法履行《股權轉讓協議》中約定的確保美爾雅集團每年完成不低於2億元的納稅承諾，導致約定的交易條件未能滿足。

此時宋艾迪已支付股權轉讓款1.1億元，而依據當時《股權轉讓協議》條款，中紡絲路不但不予返還宋艾迪已支付的股權轉讓款人民幣1.1億元，還保留追究其相關違約責任的權利。

就這樣，美爾雅一下子“白賺”了一個億，此後美爾雅就基本無大手筆資本運作的跡象，漸漸淡出了人們的視野。

野蠻擴張，踩雷不斷

在2015年前後，中植系旗下的財富管理公司以定增的方式參與上市公司融資，再注入“中植系”關聯資產，做高市值後再質押或減持套現，這種慣用的手法在彼時一級半市場紅火時期屢試不爽。

也由此，與中植繫有關的上市公司多達20多家。不過由於近兩年市場下行，中植系踩雷不斷，至今未能退出，有的專案甚至被動成了“實控人”接盤。

幾個市場上比較大雷的專案例如樂視網、中弘股份、康得新、康美藥業、長生生物身上都有“中植系”的身影。

據美爾雅2019年財報披露，實控人解直錕在過去10年曾控股八家上市公司有宇順電子（002289）；美爾雅（600107）；中植資本（8295.HK）；美吉姆（002621）；ST準油（002207）；康盛股份（002418）；ST中南（002445）；凱恩股份（002012）。

今年年初，中植系又拿下融鈺集團（002622）成為實控人，融鈺集團最新發布的業績預告顯示，公司預計2020年1-6月歸屬上市公司股東的淨利潤-4100萬至-2400萬，同比變動-178.86%至-63.23%。

儘管中植系的資產版圖還在迅速擴張，但目前實際控制的公司大多都是相對比較劣質的資產，有些在拿下實控權後甚至淪為ST股。例如ST宇順（002289）和ST康盛（002418）的持續鉅虧，並存在巨大償債壓力，退市風險不小。而準油股份（002207）也僅是剛剛摘帽ST。

相對來說，美爾雅情況要好一些且“殼”比較乾淨，也是目前中植係為數不多的適合作為資本運作的平臺。

另外，解直錕的中植繫有不少重要的投資平臺包括信託平臺中融信託、典當平臺中泰創展以及恆天財富等多家財富管理機構等，因此這個資金來源以及後續資金配套貓妹相信絕對不成問題。

而美爾雅作為中植系第一個控制的上市公司已沉寂多年，不知解直錕這次資本運作又將如何化腐朽為神奇，同時又能幫助中植系突破如今的困局。（藍鯨資本 金磊 jinlei@lanjinger.com）