併購重組典型案例彙編二｜美的集團(000333.SZ)吸收合併小天鵝

（一） 交易概述

美的集團股份有限公司（簡稱"美的集團"）透過發行A股股份吸收合併無錫小天鵝股份有限公司（簡稱"小天鵝"），實現兩家上市公司的資產整合，並同步解決小天鵝B股問題。本次專案是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合併A+B股上市公司的重組專案，交易規模達到143.83億元，居2019年以來國內消費行業重組交易規模前列。

本次交易方案包括兩部分：

1.換股：美的集團向小天鵝除美的集團及美的集團子公司 TITONI 外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝 A 股股票及小天鵝 B股股票；美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合併後予以登出；美的集團因本次換股吸收合併所增發A 股股票將申請在深交所主機板上市流通；

2.吸收合併：本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並登出法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

（二） 交易意義

1.合併雙方深度融合，加強品類協同小天鵝可以擺脫產品線單一的限制，藉助於美的集團在全球多個領域的戰略佈局和渠道優勢，融入美的集團智慧家居系統全品類發展的廣闊平臺，充分發揮協同效應實現長遠發展，提升小天鵝股東的整體利益。小天鵝將更多地向中高階市場發起衝擊，全面整合後可依靠美的集團全品類優勢，加強對高階品牌的資源投入以及品類協同。

2.消除關聯交易，做大做強小天鵝本次合併可以全面消除雙方的關聯交易和可能潛在的同業競爭問題，突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，實現未來長遠發展並提升雙方股東的整體利益。此外，有助於進一步做強做大小天鵝，實現小天鵝在中、高階產品上的全面發力，將小天鵝打造成一個面向高階市場、具有全球競爭力的優秀民族品牌。

（三）交易亮點

1.本次重組是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合併A+B股上市公司的重組專案，交易規模達到143.83億元，居2019年以來國內消費行業重組交易規模前列；

2.本次重組創新性地解決了B股歷史問題。透過本次交易，美的集團換股吸收合併了小天鵝的A/B股股份，並同步完成A/B股退市；

3.本次重組進一步穩固美的集團A股市值最大的家電公司的地位。被合併方小天鵝本次新進入上市範圍資產市值約為370億元，合併完成後，美的集團市值達3,700億元；

4.本次重組涉及到大量的外資股東以及知名外資機構，在投資者溝通、換股、退市等方面需要付出較大的努力。