若要形象地形容“借殼上市”這一行為，那就是借雞下蛋升級版——下完蛋後連雞都收下。
借殼上市不同於買殼上市，借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，而買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權。
借殼上市是指一傢俬人公司透過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市——通常該殼公司會被改名為其母公司名稱好。
直白地說，借殼上市就是將上市的公司透過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
確實，但公司得先能達到IPO資格啊！例如滬市發行的財務要求前3年的累計淨利潤超過3000萬等等八大條件要求。
即使滿足IPO，那還得排隊，一排就可能兩三年，兩三年後還達標嗎？即使還達標，那IPO的目的是什麼，還不是融資，可兩三年後還有這個融資需求嗎？像阿里巴巴，需要錢的時候就上市（2007年在香港退市），有多餘的錢就退市（2012年在香港退市），又要錢的時候再上市（2014年在美國上市），這才是牛公司。
但阿里巴巴不能在國內上市，即使滿足條件，那也等不來啊！所以人家就在香港和美國上市了。不過如今好點了，可以為“獨角獸”上市提供綠色通道，而且開通的科創板，以及創業板也實施註冊制——當主機板也實施註冊制時，或許就沒有“借殼”這一回事了。
為什麼別人上市那麼簡單，而我國卻如此艱難呢？上市制度不同——我國目前主機板依然是核准制，而大多數成熟金融市場都是註冊制。
當然美國也是存在借殼的，不是本國特有，只是人家的殼會比我們的殼便宜得不是一丁半點，而是望不到盡頭的啊！
既然上市那麼艱難，那麼就借殼上市唄，像國內上市的所有快遞公司都是借殼上市的，較為出眾的是三六零借江南嘉捷上市。
當然，隨著金融市場的改革，借殼上市逐漸越來越少了。
借殼上市主要可以分為三步：一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；二步透過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點專案注入到上市公司中去；三步，再透過配股將集團公司的非重點專案注入進上市公司實現借殼上市。
其具體形式可有三種：
一、透過現金收購，這樣可以節省大量時間，智慧軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
二、完全透過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
三、兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。
為了融資唄。借殼上市不能直接融資，只能間接融資，主要形式就是配股，以及為新專案發行新股，還有的就是賈躍亭這種，待漲到一定程度將上市股票質押，套現融資，然後拿錢去開發新專案。
例如三六零從美國退市後，借江南嘉捷上市後市值一下子飆漲了七倍，你說是三六零以前被低估呢還是低估呢？或者說國人是腦子進水呢還是腦子進水呢？“利”如此好圖，又何必在乎是IPO還是借殼呢！！！