作者：林洛栩
出品：全球財說
1月14日，昔日新三板私募巨頭九鼎集團（430719. OC）立案調查近三年後，終於塵埃落定。
在《行政處罰事先告知書》中，詳細披露了利用他人賬戶從事證券交易及資訊披露違法的詳細內容。
被隱藏在桌面下的交易方式與“抽屜協議”令人咋舌。也正是因為2018年3月的立案調查，一定程度導致九鼎集團錯過了新三板乃至主機板的“黃金時代”。
靴子落地後，1月15日，九鼎集團股價上漲42.55%至0.67元/股，相比此前的定增價格，已不可同日而語。在股吧中，也有不少投資者感慨，“誤我數年，血本無歸”，但是仍有投資者堅定稱“將與九鼎同行”。
檯面下的“抽屜協議”讓人咋舌
牽出161家單位及個人
Wind資料顯示，自2014年以來，九鼎集團共實施三次定向增發，而被證監會立案調查的則發生在2014年6月24日的第二次定增。
主要涉嫌違規的事項包括兩項，分別是利用他人賬戶從事證券交易、資訊披露違法。
此次接受行政處罰的包括九鼎集團（即同創九鼎投資管理集團股份有限公司）、控股股東九鼎控股（即同創九鼎投資控股有限公司），及控股股東實際控制人吳剛、黃曉捷、吳強、蔡蕾、覃正宇與前九鼎集團董事會秘書古志鵬。
同時，九鼎集團在公告中詳細披露了具體違規操作細節，暗藏在臺面下的“抽屜協議”則令人咋舌。
九鼎集團第二次定增簡要來說，是向九鼎控股等4家單位，包含錢國榮、王爾平、張徵、易彬、馮源（簡稱“錢國榮等5人”）在內的11名自然人定向發行股票5.74億股，發行價格3.92元/股，募集資金22.5億元。
圖片來源：Wind
此次增發前，九鼎集團共有163位，第二次定增物件中有5位是原股東，共計增加10名新股東，使公司股東人數增加至173位。
彼時，監管要求規定為“掛牌公司向特定物件發行證券，且發行後證券持有人累計不超過 200 人的，證監會豁免核准”，因此九鼎集團的第二次定增僅需新三板備案，無需證監會核准。
也正是因為規避了證監會核准，讓九鼎集團的22.5億元定向增發順風順水，以極快速度完成全過程。
然而，一切並不簡單。在上述4家單位及11位自然人中，有6位實為代持身份，身後隱藏著161家單位或個人，實際受讓定增的單位或個人總計173家，也就是說若穿透九鼎集團第二次定增後的股東人數合計達到335人。
這都是由誰在安排？當然是九鼎控股和九鼎集團。
一般檯面下的“抽屜協議”包括《股份轉讓協議》《出資份額轉讓協議》《借款協議》《委託書》等，那此次九鼎集團具體是如何操作？
第一步，九鼎控股與161家單位、個人簽訂《股份轉讓協議》，約定將九鼎控股及錢國榮等5人所認購的第二次增發股票以約定價款轉讓。
第二步，161家單位個人、九鼎集團及全資子公司拉薩昆吾三方簽訂《出資份額轉讓協議》，約定161家單位個人透過傳送《支付通知函》告知拉薩昆吾將《出資份額轉讓協議》約定的相應價款支付給九鼎集團，九鼎集團代拉薩昆吾將上述款項支付給九鼎控股。
圖片來源：九鼎集團公告
第三步，九鼎控股與錢國榮等5人簽訂《借款協議》，借款用途全部為認購九鼎集團第二次定向發行股票。並安排錢國榮等5人賬戶接受九鼎集團第二次定向增發股票，此後再轉讓給真正的定向增發物件161家單位、個人後收回定增出資款。
上述代持交易涉及總金額12.55億元，超過定增規模的一半。
一些列操作之後，成功規避證監會核查風險，並透過操縱錢國榮等5人證券賬戶賣出九鼎集團股票獲利5.01億元。
也正是此次快速增發，使九鼎集團的熱度逐步攀高，更重要的是賺錢效應為此後的第三次定增鋪平道路。
百億定增浮虧超90%
錢國榮股權變動仍存疑
第三次定增發生在2015年，於11月上市公告。此次募資額高達100億元，定增價格為20元/股，較一年多前的第二次定增翻了5倍，也打造了新三板上唯一一家市值過千億的公司。
此次定增共獲得22家投資方支援，其中包括19個機構和3個自然人。
九泰基金、九州證券、九鼎投資的全資子公司西藏昆吾九鼎投資管理有限公司三家關聯公司管理的資產共認購了24.9536億元的股份，佔到本次融資的近1/4。
然而，慘淡來的更快。2015年6月，九鼎集團因全資收購中江地產（即現在的九鼎投資）構成重大資產重組而臨時停牌，關鍵是這一停就是三年。
三年之中，市場風雲變化再加上受監管影響，2018年3月九鼎集團復牌後股價一路暴跌至0.8元一線，與20元的定增價格可以說是天上地下，很多定增投資者浮虧超過90%，且一直不見起色。
不過，九鼎控股的5名實際控制人更加精明，在2015年第三次定增前夕，紛紛減持合計約2600萬股，成功套現。
Wind資料顯示，截至2015年6月30日，九鼎集團股東總戶數為3186戶。也就是說，這三千餘股東均面臨鉅額虧損。
《全球財說》查詢九鼎集團十大股東時發現，上文提到的代持賬戶錢國榮近幾年依然交易頻繁，不斷買入賣出，輾轉於十大股東之列。
Wind資料顯示，2016年Q2錢國榮持股2.40億元，至2018年Q1未發生變化；2018年Q2錢國榮減持0.16億股，2018年Q3減持0.33億股；2019年Q1減持0.04億股，2019年Q2將剩餘1.87億股全部清倉。
上述股權變動並不十分明顯，主要是2019年第四季度的操作讓人摸不著頭腦。
然而，在2019年Q4錢國榮再次迴歸股東前十，增持1.83億股；弔詭的是，僅一個季度，2020年Q1，錢國榮再次將自己所持有1.83億股全部清空。
錢國榮究竟是誰？企查查顯示，錢國榮共關聯24家企業，且任3家公司法定代表人，多與九鼎繫有關。
10派0.3元分紅
負債累累資金捉襟見肘
截至1月20日，九鼎集團報收0.65元/股，仍不見加大起色。同時，Wind資料顯示，至2020年9月30日，九鼎集團股東戶數仍高達3052戶。
不過，就在立案結果靴子落地後，九鼎集團便於1月19日釋出《權益分派預案公告》。
公告顯示，根據公司2020年10月29日披露的2020年第三季度報告，截至2020年9月30日，掛牌公司九鼎集團合併報表歸屬於母公司的未分配利潤為92.18億元，母公司未分配利潤為25.82億元。
擬以權益分派實施時股權登記日應分配股數為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利0.30元（含稅）。本次權益分派共預計派發現金紅利4.50億元。
10股派0.3元，諸多投資人並不滿意，但也有人說只要不繼續損害小股東權益終歸是好的。有投資者在股吧調侃道，相當於現在股價的4.5%年利息分紅，大股東要靠分紅交罰款吧。
畢竟，九鼎集團自身日子也並不好過，在2018年底時總負債已高達633.7億元。
至2020年第三季度末，九鼎集團仍有短期借款34.44億元、一年內到期非流動負債7.1億元、長期借款33.17億元、應付債券20.33億元。
但同期，九鼎集團的貨幣資金僅為43.79億元，剛剛夠覆蓋短債。
處罰結果落地，賣賣賣維持經營之後，九鼎集團雖然錯過了好時代，卻也仍處於資本市場的黃金視窗期。未來如何發展？《全球財說》也將持續關注。
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