西山煤電67億2宗關聯收購 有息負債152億遭問資金安排
中國經濟網北京12月15日訊 深圳證券交易所網站近日釋出關於對山西西山煤電股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2020〕第130號）。2020年12月10日，山西西山煤電股份有限公司（簡稱“西山煤電”，000983.SZ）披露了《關於收購霍州煤電集團河津騰暉煤業有限責任公司51%股權的關聯交易的公告》與《關於收購山西汾西礦業集團水峪煤業有限責任公司100%股權的關聯交易的公告》。
《關於收購霍州煤電集團河津騰暉煤業有限責任公司51%股權的關聯交易的公告》顯示，公司擬以支付現金的方式購買霍州煤電持有的騰暉煤業51%股權。本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。本次交易完成後，公司將持有騰暉煤業51%股權，騰暉煤業將成為公司的控股子公司。焦煤集團為公司的控股股東，同時，焦煤集團為霍州煤電的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的規定，霍州煤電為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
根據具有證券期貨從業資格的中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2020]第040044號《評估報告》，以2020年9月30日為評估基準日，騰暉煤業的股東全部權益價值為76287.99萬元，霍州煤電擬轉讓所持騰暉煤業51%股權價值為38906.88萬元，上述評估值已經山西焦煤集團有限責任公司備案。根據上述評估值，交易雙方確定本次交易項下騰暉煤業51%股權的交易價格為38906.88萬元。
《關於收購山西汾西礦業集團水峪煤業有限責任公司100%股權的關聯交易的公告》顯示，公司擬以支付現金的方式收購汾西礦業持有的水峪煤業100%股權。本次交易公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。本次交易完成後，公司將持有水峪煤業100%股權，水峪煤業將成為公司的全資子公司。焦煤集團為公司的控股股東，同時，焦煤集團為汾西礦業控股股，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的規定，汾西礦業為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
根據具有證券期貨從業資格的中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2020]第040049號《評估報告》，以2020年9月30日為評估基準日，水峪煤業100%股權的評估值為633279.40萬元，上述評估值已經山西焦煤集團有限責任公司備案。根據上述評估值，交易雙方確定本次交易項下水峪煤業100%股權的交易價格為633279.40萬元。
經中國經濟網記者計算，上述2宗交易價格合計為672186.28萬元，即67.22億元。
西山煤電三季報顯示，截至2020年9月30日，西山煤電貨幣資金餘額為598801.99萬元（59.88億元）；短期借款439994.65萬元（44.00億元），一年內到期的非流動負債105330.35萬元（10.53億元），長期借款925755.09萬元（92.58億元），應付債券47956.09萬元（4.80億元）。有息負債金額合計151.91億元。
深圳證券交易所公司管理部研究發現，《公告》顯示，兩項交易金額合計67.22億元。截至2020年9月30日，西山煤電賬面資金餘額為59.88億元，有息負債金額合計151.91億元（短期借款44.00億元，一年內到期的非流動負債10.53億元，長期借款92.58億元，應付債券4.80億元），《公告》稱公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。（1）請西山煤電補充披露支付股權收購資金的具體安排，西山煤電是否有相應的融資計劃。（2）請結合公司資產負債率、有息負債餘額、未來經營現金流量淨額、資金使用安排等情況，說明公司目前的現金流狀況，分析大額對外投資對公司償債能力及生產經營的影響，並進行充分的風險提示。
深圳證券交易所公司管理部還對採礦權人變更手續、出讓收益折現值確認等事項表示關注，請西山煤電就上述問題做出書面說明，並在12月18日前將有關說明材料報送深圳證券交易所公司管理部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行資訊披露義務。
以下為原文：
關於對山西西山煤電股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2020〕第130號
山西西山煤電股份有限公司董事會：
2020年12月10日，你公司披露了《關於收購霍州煤電集團河津騰暉煤業有限責任公司 51%股權的關聯交易的公告》與《關於收購山西汾西礦業集團水峪煤業有限責任公司 100%股權的關聯交易的公告》（以下簡稱《公告》），《公告》顯示你公司擬以 63.33 億元收購山西汾西礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“汾西礦業”）持有的山西汾西礦業集團水峪煤業有限責任公司（以下簡稱“水峪煤業”）100%股權，以 3.89 億元收購霍州煤電集團有限責任公司（以下簡稱“霍州煤電”）持有的霍州煤電集團河津騰暉煤業有限責任公司（以下簡稱“騰暉煤業”）51%股權。我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行說明：
1.《公告》顯示，兩項交易金額合計 67.22 億元。截至 2020 年 9月30日，你公司賬面資金餘額為59.88億元，有息負債金額合計151.91億元（短期借款 44.00 億元，一年內到期的非流動負債 10.53 億元，長期借款 92.58 億元，應付債券 4.80 億元），《公告》稱公司以自有資金收購標的股權，不涉及槓桿資金。（1）請你公司補充披露支付股權收購資金的具體安排，你公司是否有相應的融資計劃。（2）請結合公司資產負債率、有息負債餘額、未來經營現金流量淨額、資金使用安排等情況，說明公司目前的現金流狀況，分析大額對外投資對公司償債能力及生產經營的影響，並進行充分的風險提示。
2.《公告》顯示，目前水峪煤業持有的《採礦許可證》證載採礦權人為汾西礦業，水峪煤業尚未辦理採礦權人變更的手續。若後續水峪煤業無法將《採礦許可證》證載採礦權人變更為水峪煤業，可能對水峪煤業正常生產經營產生不利影響。汾西礦業承諾，將採取一切必要的手段及措施協助水峪煤業完成採礦許可證的變更，如因採礦權手續不齊全等任何原因導致日後被收回、責令停產、受到行政處罰而給水峪煤業造成的損失，由汾西礦業承擔並向水峪煤業全額補償。請補充披露：（1）採礦權人變更手續的辦理進度，是否存在實質障礙，預計完成辦理的時間；（2）“因採礦權手續不齊全等任何原因導致日後被收回、責令停產、受到行政處罰而給水峪煤業造成的損失”具體的測算方法，汾西礦業的具體補償方式及保障措施；（3）評估時是否充分考慮採礦權人無法順利變更的風險，請評估機構核查並發表明確意見。
3.《公告》顯示，根據汾西礦業的估算，水峪煤業礦區範圍內有未處置出讓收益（採礦權價款）的資源儲量 3.47 億噸，根據相關規定估算，水峪煤業尚需繳納出讓收益 25.02 億元，需在 2021 年補交首期 20%的出讓收益（資源價款），並承諾剩餘出讓收益（資源價款）
在 20 年內繳足，故審計機構透過年金現值折現，折現率採用 5 年期貸款利率4.90%，折現後確認增加無形資產-採礦權賬面值17.97億元，長期應付款 25.02 億元，未確認融資費用 7.05 億元。汾西礦業承諾，如果未來自然資源部門確定的實際應繳納的出讓收益（資源價款）與上述估算金額有差異，其差異部分由汾西礦業承擔。截至 2020 年 12月 1 日，汾西礦業已向山西省自然資源廳申請對水峪煤業採礦權範圍內剩餘資源進行有償處置，山西省自然資源廳已受理。請補充披露：（1）將出讓收益折現值確認為無形資產-採礦權的原因，會計處理是否符合會計準則的規定；（2）如果未來自然資源部門確定的實際應繳納的出讓收益與估算金額有差異，差異部分由汾西礦業承擔的具體方式以及涉及的會計處理。請審計機構核查並對上述事項發表明確意見。
4.《公告》顯示，水峪煤業 2019 年、2020 年 1-9 月分別實現營業收入 21.85 億元、17.31 億元，分別實現淨利潤 2.89 億元、0.06 億元，汾西礦業承諾水峪煤業 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年實現扣非淨利潤數分別不低於 1.35 億元、5.97 億元、5.97 億元。騰暉煤業 2019 年、2020 年 1-9 月分別實現營業收入 8.51 億元、3.26 億元，分別實現淨利潤 2.44 億元、0.32 億元，霍州煤電承諾騰暉煤業 2020年 10-12 月、2021 年、2022 年實現扣非淨利潤數分別不低於 0.35 億元、2.77 億元、2.77 億元。你公司會在盈利承諾期內每個會計年度結束以後聘請會計師事務所對目標公司實現淨利潤與承諾淨利潤的差額情況進行稽核並出具專項稽核報告。補償義務人應於收到現金補償書面通知後 30 日內補償。請補充披露：（1）水峪煤業、騰暉煤業 2020年 1-9 月收入與利潤同比大幅下滑的原因；（2）業績承諾確定的依據與合理性，與歷史業績存在較大差異的原因，業績承諾與收益法評估中的盈利預測是否存在差異，若存在差異，請說明原因與合理性；（3）汾西礦業與霍州煤電是否具備補償能力，是否有補償保障安排；（4）你公司聘請會計師事務所出具專項稽核報告與發出現金補償書面通知的具體時限。
5.《公告》與《審計報告》顯示，水峪煤業 2020 年 1-9 月份發生購買商品、接受勞務的關聯交易為 0.94 億元，銷售商品的關聯交易為 17.73 億元，銷售物件為汾西礦業。騰暉煤業 2020 年 1-9 月份發生購買商品、接受勞務的關聯交易為 0.52 億元，銷售商品的關聯交易為 3.25 億元，銷售物件為霍州煤電控制的子公司霍州煤電集團晉南煤業有限公司。請補充披露：（1）水峪煤業、騰暉煤業銷售商品的關聯交易接近甚至超過當期營業收入的原因與合理性，關聯交易產品最終實現銷售的情況，請結合市場可比價格說明關聯銷售定價方法及其公允性，請審計機構核查並發表明確意見；（2）此次交易後，水峪煤業與騰暉煤業的銷售模式與銷售物件是否會發生改變，若不發生改變，是否會顯著增加你公司的關聯交易，銷售物件同時作為補償義務人是否存在損害上市公司利益的風險，你公司是否有相應措施保證其交易的公允性。
6.《公告》顯示，水峪煤業固定資產賬面價值 6.61 億元，評估值14.83 億元，增值率 124.33%。水峪煤業無形資產-礦業權賬面價值39.51 億元，評估價值 59.88 億元。騰暉煤業無形資產-礦業權賬面價值 3.39 億元，評估價值 10.08 億元。請補充披露：（1）水峪煤業固定資產增值率較高的原因與合理性，評估機構是否根據《資產評估執業準則》的要求，充分考慮固定資產實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值；（2）請結合市場可比交易說明水峪煤業與騰暉煤業無形資產礦業權評估的公允性。請評估機構核查上述事項並發表明確意見。
7.《公告》顯示，水峪煤業持有的《採礦許可證》有效期限至 2021年 10 月 17 日，騰暉煤業擁有的《採礦許可證》有效期限至 2021 年6 月 3 日。請說明上述《採礦許可證》展期是否存在實質性障礙，若未順利展期是否會對兩家公司的正常經營產生影響，你公司與交易對方是否有應對措施，交易對方是否對《採礦許可證》順利展期作出承諾，評估時是否充分考慮無法順利展期的風險，請評估機構核查並發表明確意見。
8.《公告》顯示，水峪煤業納入交易範圍的劃撥土地 17 宗尚未變更為出讓土地證，另有 4 宗出讓土地、8 宗作價出資土地，包含前述 17 宗劃撥地，共 29 宗土地上的房產尚未取得房屋產權證。騰暉煤業納入交易範圍的房屋建築物均未辦理房屋所有權權屬證書。請補充披露：（1）辦理上述產權證書涉及費用的承擔主體，若由標的公司承擔，請說明評估時是否考慮該部分支出；（2）上述產權證書預計完成辦理的時間，若無法順利辦理，對標的公司運營產生的具體不利影響，交易對方是否對產權證書順利辦理作出承諾，評估時是否充分考慮無法順利辦理的風險。請評估機構核查上述事項並發表明確意見。
9.《公告》顯示，此次交易完成後你公司擬按持有騰暉煤業股權的比例為其 4.5 億元融資租賃貸款提供擔保，請補充披露騰暉煤業其他股東是否按出資比例提供同等擔保或者反擔保，如其他股東未能提供，請說明原因，是否存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在 12 月 18 日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。涉及需披露事項的，請及時履行資訊披露義務。
同時，提醒你公司及全體董事、監事、高階管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2020年12月14日