商標官司打到最高院，併購估值又遭監管關注，新乳業觸礁新零售

文 | AI財經社 冒詩陽

編輯 | 孫明

新乳業公告計劃以2.31億元人民幣收購“一隻酸奶牛”60%股權後僅兩天，1月8日，深交所下發關注函，要求新乳業補充披露交易標的主要財務資料、交易定價依據、相關資產是否存在權屬瑕疵等，更重要的是，“一隻酸奶牛”商標訴訟爭議對未來經營的影響。

事實上，這是新乳業首次在零售業態上佈局，商標爭議只是新乳業收購“一隻酸奶牛”所面臨的問題之一。近年中，傳統企業面對自身轉型問題時，經常向“網紅”等新概念丟擲橄欖枝，於是在併購時往往顯得急迫且熱切，對於業務協同的期待常常過於樂觀。

新乳業的收購中，更復雜的矛盾，亦來自於估值方式以及業務協同。

“一隻酸奶牛”商標糾紛，一路打到最高院

“‘一隻酸奶牛’的商標已經不存在爭議，媒體的報道有誤解。”1月11日，重慶一隻酸奶牛品牌管理有限公司(下稱品牌公司)熟悉商標業務的一位負責人對AI財經社表示，品牌公司已經獲得“一隻酸奶牛”完整商標。

圖/視覺中國

即便如此，在網紅新茶飲品牌“一隻酸奶牛”成長直至被上市公司新乳業公告收購計劃的五年中，商標爭議一直貫穿始末，甚至引發深交所的問詢，也是不爭事實。一切還要從品牌公司創立之初說起。

AI財經社瞭解到，“一隻酸奶牛”品牌創立於2015年，其成都首家實體店剛開立不久，2015年4月9日，成都離岸商務服務中心搶注了第16676428號“一隻酸奶牛”商標，核定使用範圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應等。

該商標註冊於2017年9月28日被商標局准予。然而，讓事情變得更復雜的是，2018年4月，商標又被搶注者轉讓給身在浙江省的自然人梁英。

這一回合的問題，最終在有關部門協調下得以緩解。2018年9月20日，重慶一隻酸奶牛品牌管理有限公司(下稱品牌公司)向原國家工商總局商標評審委員會提交了若干證據，對爭議商標提出無效宣告請求。2018年9月，因成都離岸商務服務中心申請註冊爭議商標的行為已構成《商標法》第十九條第四款所指情形，上述商標被予以無效宣告。

不服這一處理結果的梁英，將國家智慧財產權局告上法院，但訴訟被駁回。然而，商標被搶注給品牌公司帶來的後遺症卻並未消散。

2017年8月16日，品牌公司申請註冊第25884887號“一隻酸奶牛”商標，註冊範圍包括第43類酒吧服務、自助餐廳等，卻被商評委駁回了註冊申請。之後，品牌公司向北京智慧財產權法院提起行政訴訟，由於訴訟請求被駁回，品牌公司提起上訴。這期間，梁英將所持商標轉讓予台州市路橋雲西電子商務商行，並於2019年9月進行了《商標轉移公告》。

然而，AI財經社從國家智慧財產權局商標局的網站上查詢發現，品牌公司2019年5月一次對“一隻酸奶牛”商標43類的註冊申請的確已經透過，而梁英、台州市路橋雲西電子商務商行所持同類別商標則顯示“撤回商標註冊申請”。

但在2019年12月北京市高階人民法院對案件釋出的《行政判決書》中，卻並未支援品牌公司的主張，裁定“本案中，一隻酸奶牛公司明確表示對訴爭商標與引證商標構成使用在相同或類似服務上的近似商標不持異議，本院經審查對此予以確認。”

對於其中細節，品牌公司負責人拒絕向AI財經社透露，表示“一切以公告和公開資訊為準”。

不服判決的品牌公司向最高院提起再審申請，最終案件上訴至最高法。2020年6月29日，最高法作出裁決決定提審該案，再審期間，原判決的執行中止。

不顧估值瑕疵，新乳業是否太急?

商標爭議中的更多細節，將在新乳業向深交所的回覆函中得以呈現。然而，懸而未決的商標爭議只是新乳業收購一隻酸奶牛品牌公司所面臨的問題之一，更復雜的問題，來自於財務估值，以及業務協同層面，新乳業這一傳統乳企，對“網紅新茶飲品牌”概念是否表現的過於熱烈，乃至於在估值上非理性?

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根據新希望乳業1月6日釋出的公告，新希望乳業收購重慶瀚虹60%股權，交易對價預計為2.31億元。天眼查資訊顯示，重慶瀚虹於2020年12月成立，註冊資本1300萬元，法定代表人及總經理為華昌明。重慶瀚虹成立後，同期成立的重慶一隻酸奶牛食品有限公司被放入重慶瀚虹下，由重慶瀚虹100%持股。

業務能力上，公開資料顯示，一隻酸奶牛主打“酸奶+”等差異化茶飲產品，旗下門店數量已逾千家，業務範圍主要在重慶、四川、江蘇、陝西、廣東、海南、福建等18個區域。財務上，一隻酸奶牛2019年營業收入約2.4億元，未經審計的模擬淨利潤約3500萬元。

然而，根據公告，2.31億的交易對價，實則是根據一隻酸奶牛未經審計的3500萬元淨利潤計算而來，並未經過專業機構的評估認證，這成為深交所關注的問題之一。問詢函中，深交所要求新希望乳業補充披露重慶瀚虹的主要財務資料、交易定價依據等。

事實上，對於消費品牌而言，如果以估值依託為收益，又採用未經審計的模擬利潤，的確可能存在較大偏差。新乳業也並非沒有考慮到這一點，選用類似於業績“對賭”的方式，試圖鎖定收購標的未來的成長。

根據新乳業的公告，重慶瀚虹被收購後的3年裡，淨利潤應分別不低於3850萬元、4235萬元、4658萬元，並在業績承諾期內累計淨利潤不低於12743萬元。若新公司經審計的業績承諾期內累計淨利潤低於10500萬元，則交易對方應以現金方式向新希望乳業支付估值差額補償。

然而，對於實現方式卻並不明確。為此，監管部門要求新希望乳業補充說明業績補償條款是否設定了充足、可行的履約保障措施。以及未來重慶瀚虹經營可能面臨的履約風險、市場風險、資金風險、經營風險等具體情況。

新乳業的轉型焦慮，能靠“新茶飲”解決?

事實上，監管部門的擔憂並非空穴來風。經過多年競爭與淘汰，新茶飲本身已經走過“暴利”階段，在消費風潮的起落之間，線下茶飲品牌賽道上的競爭已經白熱化，“一隻酸奶牛”能獲得多大市場份額，具備多大盈利能力存在疑問。

不只是新乳業。在傳統企業面對自身轉型問題時，經常“求助”於網紅茶飲、網紅帶貨等一系列新概念。然而，部分傳統企業對強IP屬性行業的理解，對於自身業務與新概念之間銜接的判斷是否清晰，非常值得推敲。

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其中最極端的案例發生於2020年11月6日，主營電纜製造的上市公司尚緯股份公告稱，公司計劃將以5.89億元併購羅永浩直播電商業務運營主體星空野望40.27%股權。在對星空野望的估值中，外界擔心尚瑋股份是否意識到星空野望的核心資產即羅永浩本人，因而存在極大不確定性。這筆交易立刻遭到監管部門詢問，隨後事情戲劇性收場，12月3日，尚瑋股份宣佈終止交易。

除去財務回報以及對新概念的理解外，在新乳業收購“一隻酸奶牛”的案例中，新乳業更期待雙方業務之間的協同。按照公告，新乳業認為“一隻酸奶牛”具有年輕化屬性，可賦能自身的“三新戰略”;有利於加強新乳業在終端渠道上的佈局，從而幫助公司拓寬私域流量入口，推動公司數字化戰略轉型等。

對於新乳業而言，業務上的期待不無道理。公開資料顯示，新乳業自2002年起開始多輪併購，透過整合或聯合區域性、城市性乳企，新乳業在全國範圍內迅速擴張，擁有乳製品生產型子公司15家，業務範圍到達四川、雲南、寧夏、浙江、福建、安徽、湖南、山東、河北等地。

透過橫向的整合，新乳業的確將業務觸角伸向全國，然而，這種對地域性乳企的收購，最終形成的卻是“大而不強”的局面，新希望缺乏在全國範圍內有影響力的品牌，同時在渠道上囿於各個區域乳企的傳統渠道。

新乳業財報顯示，從2017到2019年，公司營業收入公司營業收入從44.2億元上升至56.8億元，但公司營收增速遠快過淨利潤增速，淨利潤增速逐漸下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%，近乎停滯。與此同時，新乳業2019年及2020年前三季度的資產負債率分別為61.66%、72.3%，已處於高位。

在此情況下，新乳業希望在垂直領域有更多建樹。宣稱擁有千家線下門店、公眾號百萬粉絲的“一隻酸奶牛”，或許能夠幫助新乳業繞開傳統渠道，獲得“新消費”概念。資本市場給予這場收購以正面反饋，1月6日和7日兩個交易日中，新乳業股價分別上漲10%、8.34%。

然而，新乳業對雙方業務協同的期待能否轉化為戰略現實，目前還並無清晰的實現方式。

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