本文來源：時代週報 作者：韓迅
六年前收購廣東潤星科技有限公司（以下簡稱“潤星科技”）的時候採用收益法評估，如今出售的時候卻採用資產基礎法，華東重機（002685.SZ）的這套操作既令市場納悶，也令監管機構費解。
9月13日晚，深交所對華東重機下發了重大資產出售重組問詢函，其中一個關鍵的問題就是“詳細說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，包括營業收入、營業成本、費用、淨利潤、現金流、折現率等主要引數的具體情況和評估過程、依據及合理性，並說明本次估值與前次估值差異大的原因。”
在此之前，華東重機披露了重大資產出售預案，公司擬透過掛牌方式出售潤星科技100%股權，首次掛牌價為9.37億元。
對於出售潤星科技的目的，華東重機的解釋是，“置出數控機床業務資產，推進業務結構轉型升級，專注於以集裝箱裝卸裝置為主的高階裝備製造和拓展光伏電池元件業務板塊。”
時代週報記者注意到，也就是在6年前，華東重機作價29.50億元收購了潤星科技，如今僅作價9.37億元出售，交易價格僅為當年收購價的31.76%。
華東重機這一買一賣，究竟虧了誰？
9月8日，時代週報記者曾分別給華東重機董秘沈龍強、證代萬紅霞發去了採訪郵件，但是截至發稿尚未得到對方回覆。
兩種評估方法的合理性何在
2012年6月12日，華東重機在深交所掛牌上市，公司控股股東是無錫華東重機科技集團有限公司，實控人是翁耀根、翁傑和孟正華。
上市初期，華東重機主要從事軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸裝置的研發、生產、銷售與安裝業務，以及以貿易為主的不鏽鋼板塊業務，所處行業為集裝箱裝卸裝置製造業，是起重運輸裝置製造業的子行業。
此後，華東重機開始佈局數控機床業務。2017年4月，華東重機宣佈向周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林發行股份及支付現金購買其持有的潤星科技100%股權。
潤星科技主要從事數控機床的生產、銷售和研發，產品主要為中高階、通用型加工中心，主要應用於電子產品（包括IT產品、通訊產品、消費電子）、汽車配件、各類模具的加工，並在醫療器械、航空、航天、軍工、船舶、石油機械、儀器儀表、新能源、自動化裝置、通用機械等行業有廣泛的應用。
根據北京中同華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，按照收益法評估，潤星科技全部股東權益評估價值為29.53億元，增值約25.46億元，增值率為624.98%，最終確定交易對價為29.50億元。
但是六年之後，即2023年9月8日，當華東重機決定出售潤星科技的時候，出售價格降為
按照重大資產出售預案顯示，中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2023年6月30日，潤星科技全部權益賬面價值（母公司）約為7.74億元，按資產基礎法評估價值約為9.37億元，增值率21.14%；按收益法評估價值為9.35億元，增值率20.86%。最終，以資產基礎法的評估結果作為最終的評估結論，潤星科技全部權益賬面價值評估結果約為9.37億元。
對此，深交所的問詢函中明確要求華東重機“結合標的公司經營情況、行業情況、可比公司情況、近期可比交易情況，說明本次出售定價的公允性和合理性。”
承諾期一到業績就變臉
根據當年收購時的業績承諾，潤星科技2017年至2019年的扣非歸母淨利潤分別不低於2.5億元、3億元和3.6億元（累計9.1億元）。
最終，潤星科技在上述利潤承諾期營業收入分別12.23億元、9.41億元、12.98億，三年累計扣非淨利潤9.9億元，完成了業績承諾。
有蹊蹺的是，承諾期一到，潤星科技的營收與利潤均大幅下滑。
2020年至2022年，潤星科技分別實現營業收入4.14億元、5.95億元、4.75億元，淨利潤則分別為-2.36億元、-1.58億元和-1.40億元，業績大幅下滑。
因此，深交所在9月13日晚的問詢函中明確要求華東重機結合潤星科技所處行業發展環境及趨勢、行業競爭格局、產品銷售（銷量、單價、成本）等變化情況，並對比同行業可比公司業績變動，“說明2017年至今業績變化的原因及合理性、業績的真實性。”
時代週報記者注意到，華東重機當年29.50億元收購潤星科技的時候曾經形成了24.24億元商譽，此後減去了約7.06億元的“取得的可辨認淨資產公允價值份額”，最終華東重機2017年年報裡對潤星科技形成的商譽約為22.44億元。
從2020年開始，華東重機開始計提潤星科技的商譽減值準備，當年計提了約8.26億元。截至2023年上半年，潤星科技的商譽減值準備已經達到了18.78億元。
截至2023年6月30日，華東重機為潤星科技及其子公司合計賬面金額1.88億元的貸款、保理融資提供擔保；潤星科技及其子公司對華東重機的關聯應付款項餘額約為3.07億元。
另外，剝離潤星科技後，將直接影響華東重機30%左右的營業收入，未來如何去補充這塊呢？1.88億元擔保如何解決？3.07億元的關聯應付款項如何收回？華東重機董秘沈龍強、證代萬紅霞並沒有回覆時代週報記者的採訪郵件。
深交所的問詢函中也關注到了上述問題，因此要求華東重機“逐筆列示擔保債權的具體情況，包括但不限於擔保金額、債權人、擔保期限、剩餘債務金額，是否存在無法償債的風險”以及“說明應付款項的具體情況，結合潤星科技的資信狀況、可支配貨幣資金、債務規模、還款資金來源、還款期限等，說明潤星科技是否具備相應清償能力”。