中國經濟網北京9月28日訊 據深交所網站顯示，深交所創業板公司管理部昨日向新開源(300109.SZ)下發重組問詢函，問詢函顯示，2021年9月15日，新開源直通披露了《重大資產出售報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。報告書稱新開源子公司博愛新開源生物科技有限公司（以下簡稱“新開源生物”）將以現金方式向Abcam Plc（以下簡稱“Abcam”）全資子公司Abcam US Group Holdings Inc.（以下簡稱“Abcam US”）出售其持有的NKY Biotech US, Inc.（以下簡稱“NKY US”）的100%股權。NKY US為上市公司在美國特拉華州設立的間接持有BioVision Inc.（以下簡稱“BioVision”）的特殊目的公司，主要資產為BioVision的100%股權。
新開源此前於2019年5月透過發行股份購買新開源生物83.74%股權，並透過新開源生物間接持有BioVision 100%股權，交易作價17億元。新開源在報告書中披露，預計本次交易後上市公司的商譽將由21.15億元降至4.02億元，此次交易將有利於降低新開源商譽，減少減值風險。根據新開源2019年、2020年年度報告，報告期內新開源對收購BioVision形成的商譽並未計提減值準備。
深交所創業板公司管理部要求新開源結合BioVision的實際經營狀況、行業發展狀況、境外業務開展的相關風險說明收購BioVision形成商譽是否存在減值風險，以前年度未計提商譽減值準備的合理性，通過出售BioVision規避新開源商譽減值風險的合理性與必要性。
新開源上述重組報告書顯示，以2021年6月30日為評估基準日，本次交易擬出售的NKY US的100%股權的評估值為3.35億美元。新開源此次重組的獨立財務顧問為國金證券股份有限公司。
此外，根據備考財務報表審閱報告，本次出售交易完成後，新開源2020年備考營業收入較本次交易前將下降23.79%，淨利潤由盈利3264.34萬元降至虧損2616.22萬元，綜合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。
此外，資料顯示，NKY US佔新開源資產總額比例為44.99%，資產淨額佔比為60.33%。
新開源表示，本次交易完成後，由於NKY US不再納入合併範圍，因而公司的營業收入將有所下降，屆時，公司的財務狀況也將發生一定變化。儘管，目前公司除NKY US以外仍佈局體外診斷裝置及試劑業務、基因測序業務，醫療服務業務規模也在逐步增長， 但仍然無法避免交易完成後短時間內營業收入規模下降所帶來的風險。此外，上市公司透過本次交易將獲得較多現金及投資收益，由於本次交易帶來的投資收益屬於非經常性損益，因此，短期內上市公司仍存在業績波動的風險。
以下為原文：
關於對博愛新開源醫療科技集團股份有限公司的重組問詢函
創業板非許可類重組問詢函〔2021〕第 14 號
博愛新開源醫療科技集團股份有限公司董事會：
2021年9月15日，你公司直通披露了《重大資產出售報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。報告書稱你公司子公司博愛新開源生物科技有限公司（以下簡稱“新開源生物”）將以現金方式向 Abcam Plc（以下簡稱“Abcam”）全資子公司Abcam US Group Holdings Inc.（以下簡稱“Abcam US”）出售其持有的NKY Biotech US, Inc.（以下簡稱“NKY US”）的100%股權。NKY US為上市公司在美國特拉華州設立的間接持有BioVision Inc.（以下簡稱“BioVision”）的特殊目的公司，主要資產為BioVision的100%股權。我部對上述披露檔案進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
一、交易方案
1. 你公司此前於2019年5月透過發行股份購買新開源生物83.74%股權，並透過新開源生物間接持有BioVision100%股權，交易作價17億元，BioVision主要從事生命科學研究試劑的研發、生產、銷售，專業提供藥效學研究、藥物代謝研究等藥物篩選評估服務。根據你公司前期披露公告，該次收購是你公司打造完整精準醫療服務平臺的重要戰略佈局，符合你公司長期發展戰略。根據備考財務報表審閱報告，本次出售交易完成後，你公司2020年備考營業收入較本次交易前將下降23.79%，淨利潤由盈利3264.34萬元降至虧損2616.22萬元，綜合毛利率水平由43.93%下降至36.14%。
（1）請結合報告期內 BioVision 在你公司精準醫療服務業務板塊的重要性程度，BioVision 淨資產、主營業務、淨利潤佔比及綜合毛利率水平，交易前後你公司財務資料變化情況，說明本次重大資產重組是否符合你公司“消費類特種化學品平臺+健康醫療服務平臺”雙平臺發展戰略，你公司交易後是否將喪失在精準醫療領域的研發、管理和渠道協同效應，本次交易對你公司盈利能力是否存在不利影響，是否有利於提升你公司持續經營能力和上市公司質量，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）款規定。
（2）你公司在報告書中披露，預計本次交易後上市公司的商譽將由21.15億元降至4.02億元，此次交易將有利於降低你公司商譽，減少減值風險。根據你公司2019年、2020年年度報告，報告期內你公司對收購BioVision形成的商譽並未計提減值準備。請結合BioVision的實際經營狀況、行業發展狀況、境外業務開展的相關風險說明收購 BioVision 形成商譽是否存在減值風險，以前年度未計提商譽減值準備的合理性，通過出售BioVision規避你公司商譽減值風險的合理性與必要性。
（3）你公司在報告書中披露，本次重大資產重組可以有效降低疫情等因素對跨境管理公司經營可能造成的風險。請你公司結合疫情期間BioVision財務資料及實際經營狀況、國內外生命科學研究試劑行業受疫情影響的相關情況等，進一步說明全球疫情對你公司管理BioVision形成的具體障礙、該障礙是否具有持續性，並測算疫情對BioVision經營業績的影響，說明疫情因素影響是否具有重要性，同時說明影響你公司跨境管理BioVision經營活動的其他因素及其造成的具體影響。
（4）根據報告書，本次交易完成後你公司將不再直接經營生命科學研究試劑等相關的產品，但你公司與Abcam簽訂了《戰略合作諒解備忘錄》，將藉助Abcam提供的產品組合與服務、品牌影響力和市場渠道進一步發展體外診斷領域。請說明與Abcam建立戰略合作關係的具體情況，並就你公司選擇繼續佈局BioVision相關業務與交易對方Abcam建立戰略合作關係進行利弊對比，評估與Abcam建立戰略合作關係對你公司的具體影響，能否透過與Abcam建立戰略合作關係實現你公司的戰略目標。
（5）請結合行業環境變化以及前次收購後 BioVision 經營業績、競爭力變化、公司戰略規劃變化等進一步說明你公司戰略目標的具體實現情況、是否實現收購目的，本次出售資產的必要性、合理性，收購及出售決策是否審慎，相關董事、監事、高階管理人員是否勤勉盡責，並說明本次資產出售涉及的會計處理、測算本次交易對公司相關年度財務報表的影響。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.根據報告書，本次交易預估交易價格為3.43億美元，以交割前三個工作日交付的《交割財務證明》中所列示的財務資訊計算交易價格調整項，並確定實際交易價格。標的資產交割完成後1個工作日內由交易對方Abcam US以現金形式向新開源生物支付扣減保證金2720.00萬美元的交易對價，於交割完成滿12個月後的5個工作日內向新開源生物支付不超過1360.00萬元的保證金，於交割完成滿18個月後的5個工作日內向新開源生物支付剩餘保證金。
（1）請具體說明本次交易定價中將淨營運資本差額、現金及現金等價物、應付而未付的交易費、有息負債作為交易價格調整項的原因及確定依據，說明本次交易定價方式的合理性、是否符合行業慣例，並測算截至交割日前述各項交易價格調整項可能變化的具體金額範圍、最終交易價格及相應資產處置損益。
（2）請補充說明本次交易雙方約定先交割後付款的支付方式是否符合商業慣例，交易雙方是否存在其他未披露的兜底協議安排，交易對價支付安排是否有利於維護上市公司利益，是否具有可行性和合理性，是否具有可行、具體的措施保障資產交割後資金順利到賬，如存在價格異議或交易方未能充分履約等情形，是否有相應的風險防控機制及終局性解決措施，是否存在跨國法律風險，如是，請說明你公司擬採取的應對措施並充分提示相關風險。
（3）請補充說明本次交易中約定在交割完成後支付保證金的原因、合理性及必要性，是否符合商業慣例，是否有利於保護上市公司利益。
（4）根據報告書，交易對方Abcam US系Abcam在美國設立的控股型公司，無實質性業務開展，2020財年淨資產為1.51億英鎊，本次交易資金來源為銀行貸款及自有資金，其中銀行貸款主要來源於英國匯豐銀行等銀行組成的銀團承諾對Abcam提供的2 億英鎊迴圈貸款。
請補充說明交易對方 Abcam US 是否具備充分的履約能力、支付交易對價具體資金來源，如你公司依照約定收到交易對方支付的價金，是否存在境外資金不能匯入的風險、資金匯入需要履行的審批程式，並提示相關風險。
（5）根據報告書，本次交易完成後你公司將聚焦精準醫療應用型產品的研發、銷售和生產，對價可用於部分償還你公司債務和投資目前在建及擬建專案，如新開源全球轉化研發基地（松江）專案的建設。請補充披露你公司目前主要債務的數額、還款期限、利率及擔保情況，目前在建專案具體進展及資金使用情況、擬建專案的預期實施情況，並結合你公司對本次交易所獲資金的具體使用安排、本次交易後主要業務目前經營情況及盈利能力等，詳細說明本次交易是否可能導致你公司存在主要資產為現金的情形。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見，請律師對第（2）項問題發表意見。
二、標的資產評估
3．報告書顯示，本次交易對NKY US的主要資產BioVision 100%股權採用收益法和市場法進行評估，並採用收益法結論作為最終評估結論。收益法評估價值33467.37萬美元，評估增值率1374.40%。
請你公司結合交易標的報告期及未來財務預測的相關情況、所處行業地位、行業發展趨勢、行業競爭及經營情況、自收購以來商譽減值測試評估主要引數對比情況等，詳細說明評估依據及估值的合理性，請結合交易標的經營模式，分析成本、價格、銷量、毛利率等對評估的影響，並進行敏感性分析。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
4.報告書顯示，收益法評估中，依據歷史年度各類產品銷售趨勢分析及生命科學試劑行業近年來的發展趨勢，預測 2021-2026 年度BioVision主營業務收入分別為3882.52萬美元、4464.87萬美元、5134.61萬美元、5904.80萬美元、6790.53萬美元、7809.11萬美元，年均增長率約為15.00%。請結合BioVision主要產品及業務市場佔有率、現有訂單及新訂單獲取情況、歷史期間營業收入及增長率等，補充披露預測期內BioVision各類產品銷量、價格預測依據及合理性，相關收入增長預測是否過低。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
5.根據報告書，報告期內期間費用分別為5540.75萬元、7058.28萬元、3539.45萬元，佔營業收入比重分別為27.19%、30.33%、29.47%。收益法評估中預測2021下半年至2026年期間費用分別為545.40萬美元、1115.13萬美元、1148.04萬美元、1182.30萬美元、1217.97萬美元、1255.12萬美元，年均增長率約為3.00%。
（1）請列示預測期內 BioVision 的管理費用率及銷售費用率，並分析其確認的理由和依據，與報告期內管理費用率及銷售費用率水平差異情況、差異原因及合理性。
（2）結合 BioVision 期間費用的構成情況、未來年度業務發展預期、同行業可比公司水平等，說明 BioVision 預測期的期間費用是否與主營業務收入的變化趨勢相匹配。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
6.根據報告書，收益法評估中預測期內年度營運資金追加額保持增長，2026年度預測達到231.00萬美元。本次交易評估溢餘資產為601.40萬美元，非經營性資產為474.66萬美元。請補充披露預測期營運資金追加額的測算過程，溢餘資產和非經營性資產的認定依據和具體內容。
7.根據報告書，本次交易收益法估值選取加權平均資本成本確定折現率，確定權益資本成本選取的無風險報酬率為2.5%。請補充說明採取收益法評估中折現率的確定依據及合理性，是否選取海外市場利率作為參照，如是，請補充披露交易標的所在地利率政策的穩定性及政策變化可能對評估引數和評估結果產生的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
8.根據報告書，對 BioVision 選取市場法進行評估，股東全部權益價值結果為32935.53萬美元，評估增值30,665.62萬美元，增值率為1350.97%。評估選取四家可比上市公司為賽默飛世爾科技、BIO-TECHNECORP、碧迪、快而精醫藥，上市地均為美國，股權市值分別為1847.61億美元、123.10億美元、727.04億美元、120.49億美元，2020年度營業收入分別為322.18億美元、7.39億美元、171.17億美元、18.70億美元。請結合上述可比上市公司市值、盈利能力、市盈率、市銷率、主營業務相關性、主要財務資料的可比性等，補充說明選取上述上市公司作為可比公司的合理性及估值的公允性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
三、其他事項
9.本次交易完成後，你公司是否存在為本次出售交易標的提供擔保、財務資助的情況，交易標的是否存在未決訴訟，如是，你公司是否存在承擔擔保、訴訟相關法律責任等風險，並說明對你公司的具體影響、擬採取的措施並提示相關風險。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
10.請你公司補充報告書“第十節”、“二、本次交易對上市公司關聯交易的影響”、“（一）標的公司於報告期內的關聯交易情況”部分表格資料的單位，並統一報告書中使用的計量單位，如涉及外幣，請同時保留外幣單位和折算的人民幣單位。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在2021年10月11日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2021年9月27日