華興源創“佛系”重組?60天閃電過審，業績承諾“反常”背後有原因

華夏時報記者楊柳 陳鋒 上海報道 

從2019年12月7日推出科創板首個重大資產重組預案，到2020年3月27日上交所受理，再到最終透過稽核， 華興源創 這單併購僅僅用了60天的時間。 

這一次重組，主要是 華興源創 打算以發行股份及支付現金的方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權，總對價為10.4億元。 

華興源創 此次發行股份購買資產專案獲上交所科創板上市稽核中心透過，成為科創板首單獲得上交所透過的併購專案。這對於科創板來說，也是首單無需證監會併購重組稽核委員會稽核的發行股份購買資產專案，是科創板的標誌性事件。 

然而，“首單併購”的故事也不十分完美，即便上交所在僅一輪的問詢中所提出的問題多而細，但依然在透過稽核後要求公司落實標的公司估值合理性及業績承諾可實現性、標的公司對核心客戶單一產品依賴風險及毛利率合理性等問題。 

針對標的公司的業績承諾水平， 華興源創 董秘辦向《華夏時報》記者表示，業績承諾為交易對方根據消費電子行業整體趨勢、智慧可穿戴裝置未來需求、標的公司歷史業績等情況作出的，符合行業發展趨勢及業務發展規律。 

 佛系”的業績承諾？

標的公司歐立通主要產品為各類自動化智慧組裝、檢測裝置，主要用於智慧手錶、無線耳機等消費電子終端的組裝和測試環節，已與 廣達 、仁寶、立訊等電子廠商建立合作關係。 

雖說上交所詢問業績承諾的可實現性，但在市場人士看來，這份業績承諾對於標的公司歐立通來說，似是易如反掌。 

歐立通業績增長頗為迅速，2017年、2018年和2019年11月，歐立通營業收入分別為7395萬元、24151萬元及28142萬元，歸母淨利潤分別為1331萬元、8231萬元及11673萬元。 

根據業績承諾，2019年、2020年和2021年三年，歐立通合計扣非歸母淨利潤將不低於3億元。而歐立通2019年1-11月淨利潤已經達到1.16億元。也就是說，此後歐立通每年平均淨利潤只要達到1億元就可完成任務。 

這意味著，2020年和2021年即使淨利潤不增長也能輕鬆達到業績承諾。 

上海一位消費電子行業分析師楊海燕告訴記者，按照TWS耳機200元的平均單價，以全球每年15億部智慧手機的出貨量估算，如果TWS平均滲透率達到50%，全球TWS耳機年產值在1500億以上。 

相關機構資料顯示，2019年智慧手錶銷量增長42%，TWS耳機銷量同比增長200%。 

以此判斷，這兩種產品未來兩年仍有增長空間，這將拉動包括歐立通在內的上游相關組裝和檢測裝置廠商業績。 

“對比眾多上市公司併購時的業績保證，作為一家正處於業績爆發期的公司，這一承諾顯然十分保守。”楊海燕認為。 

華興源創 考慮了今年以來新冠肺炎對公司業績的影響，因此標的公司承諾較為謹慎。 

“考慮到新冠疫情影響，雖然新冠疫情目前對標的公司正常生產及在手訂單未造成重大不利影響，但不可否認2020年全球消費電子產品終端消費者消費意願可能受疫情影響而有所下降，進而可能間接影響終端品牌推出新品及採購相關裝置的進度和數量。業績承諾期內標的公司預測營業收入有所波動，評估2020年歐立通收入受疫情間接影響有小幅下滑，疫情影響結束後恢復正常增長水平。符合當前全球疫情態勢及謹慎性原則。” 華興源創 董秘辦告訴《華夏時報》記者。 

此外，市場人士注意到，去年12月首次公告時，交易雙方商定標的資產作價11.5億元，而第二次預案總對價則改成了10.4億元， 

對此， 華興源創 方面對《華夏時報》記者表示，2020年3月9日，依據中水致遠評報字第020035號《資產評估報告》，以2019年11月30日為基準日，歐立通100%股權採用收益法評估的評估值為104,070.00萬元。以上述評估值為基礎，交易各方確定標的資產的交易金額為10.4億元。 

華興源創 稱，本次交易作價以評估機構出具評估報告的評估值為參考依據，並經公司與交易對方基於消費電子行業整體趨勢、智慧可穿戴裝置未來需求、標的公司歷史業績情況等多項因素協商確定。 

利潤增長乏力，標的“ 蘋果 依賴”嚴重

歐立通業績快速增長的背後，是對 蘋果 公司相關業務的高度依賴。報告期內，在公司主營業務收入中，來自用於 蘋果 公司可穿戴產品測試及組裝等業務的收入比例為 94.49%、98.43%和 99.40%。 

上述分析師楊海燕告訴《華夏時報》記者，考慮到TWS耳機未來可能會替代傳統有線耳機，成為智慧手機的標配，業內人士推算，安卓TWS的年銷量有望達AirPods的6倍。這意味著，國內公司高度依賴 蘋果 ，也就面臨著訂單下滑的壓力。 

對此， 華興源創 董秘辦告訴《華夏時報》記者，標的公司在聚焦 蘋果 公司及其供應鏈企業的同時，也取得了其他終端客戶的訂單。 

而作為科創板“001”號的 華興源創 ，上市後的業績增長卻開始乏力。 

2016-2018年， 華興源創 營業收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.80億元、2.10億元、2.43億元。從業績增速來看， 華興源創 2017年營收同比增速高達165.5%，但在2018年降為-26.63%。 

登陸科創板後， 華興源創 淨利潤出現下滑。年報顯示，2019年歸屬上市公司股東淨利潤1.76億元，同比下降27.47%。 

業績增長速度放緩的情況下，併購或許能為公司帶來新的增長動力。 

“上市公司與歐立通同屬智慧裝備行業。交易完成後，雙方能夠在採購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應，上市公司能夠進一步拓展產品種類、獲得新的利潤增長點，同時歐立通能夠藉助上市公司平臺，提升市場認可度，透過集約採購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助 華興源創 資本平臺拓寬融資渠道，進入發展快車道。”5月29日， 華興源創 董秘辦告訴《華夏時報》記者。