本報見習記者 張曉玉
“雖然此次併購方案被否，但這並不會影響雙方的業務合作，與標的公司業務方面的協同工作還是會繼續開展的。”紫光國微董秘杜林虎在接受《證券日報》記者採訪時如是說。
6月8日，紫光國微釋出公告，公司發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得中國證監會上市公司併購重組稽核委員會稽核透過。根據此前公告，紫光國微此次收購Linxens涉及金額高達180億元。
證監會對於紫光國微申請發行股份購買資產方案給出的稽核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。並且，標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
對於下一步是否會重啟併購計劃，杜林虎說：“公司正在與交易對方及中介機構一起評估，還沒有確定。”
香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者採訪時表示：“紫光國微此次收購標的此前經過多次轉手、商譽積累佔收購對價的比例過高，存在大量潛在風險，而且收購標的資產質量並無十分突出的優勢。此次擴張被按下暫停鍵後，紫光國微需要對目前資產進行更好地消化和融合，使之發揮更大的價值作用。”
券商“捧場”
股價不斷創新高
對於這起併購案，此前市場各方都寄予了高度期待。自2019年6月份公佈重組預案以來，紫光國微股價不斷創出新高，股價由50元/股左右上漲至2020年5月份的78.08元/股的巔峰。截至停牌之前，紫光國微的市值已經超過440億元。與此同時，紫光國微推出重組方案後獲券商給予8次“增持”評級，20次“買入”評級。
紫光國微曾表示，若收購順利完成，公司可同時提供智慧安全晶片與微聯結器產品，實現產業鏈整合，為政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。
與此同時，依託上市公司在智慧安全晶片領域多年的客戶積累，Linxens集團也將迎來更為廣闊的商業機會，從而使得上市公司實現“安全晶片 智慧連線”的佈局，構建更加完整的智慧安全晶片產業鏈。
然而，期待越大，失望越大。6月8日，在紫光國微釋出併購被否公告後，紫光國微當天股價由接近跌停。值得一提的是，《證券日報》記者注意到，6月8日復牌接近跌停後，北向資金卻在加倉紫光國微，持倉從829.71萬股小幅增加到968.79萬股。
資產權屬存瑕疵
標的商譽佔比大
根據證監會的稽核意見來看，紫光國微併購被否原因總結來說有兩個：一是標的股權有瑕疵；二是收購之後，並沒有大幅提高上市公司質量，反而累積了數額巨大的商譽。
關於標的資產權屬存在瑕疵，證監會二次反饋意見顯示，此次交易需要獲得貸款銀團同意，但目前尚未取得。其中根據相關貸款及質押協議，標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍然處於質押狀態，而解除質押的前提條件為質押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保並完成該等擔保的登記、備案等權利完善措施。貸款協議各方尚在溝通協議上述事宜。
紫光國微回覆稱，紫光資本正在與貸款銀團溝通此次交易、解除銀團質押涉及的替代擔保措施進行溝通且已取得階段性進展，並承諾在稽核前取得貸款銀團的同意意見。
根據稽核結果，儘管紫光國微表示將積極推進該事項，但證監會並未完全認可公司對此作出的回覆，標的資產主要經營實體股權質押問題等事項尚未得到順利解決。
對於標的資產商譽金額佔比較大，證監會二次反饋意見顯示，此次交易的性質為同一控制下的企業合併，並不會產生新的商譽，但標的資產Linxens集團本身卻擁有多次併購以及被收購的經歷。這就造成紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額高達143.71億元。根據會計師事務所出具的上市公司備考財務報告，上市公司2019年末合併報表商譽金額為150.56億元，佔備考報表總資產的比例為56.98%，佔歸屬於母公司股東淨資產的比例為67.02%。
紫光國微表示，標的公司目前生產經營狀況正常，符合行業發展規律，根據標的公司備考財務報告，截至報告期末，標的公司商譽未出現減值，商譽減值準備計提充分。
雖然紫光國微對上述問題進行了解釋，但從最終的稽核結果看，紫光國微的回覆還是沒有徹底打消中國證監會上市公司併購重組稽核委員會的疑慮。
中銀律師於強偉在接受《證券日報》記者採訪時談道：“紫光國微本次重組，不僅在標的資產權屬方面有瑕疵，在資產價值的充足性方面也有問題，直接表現是影響上市公司資產質量，最終可能會影響上市公司財務資料的客觀性，從而有可能導致投資者利益受損，這是導致本次重組被否決的根本原因。如果公司後續繼續重組，可能需要在權屬的合規性、資產作價的公允性方面按監管要求進行調整，只要最終目的確實是出於最佳化上市公司資產質量、規範公司治理，仍有可能透過稽核。”
擴張動作頻頻
卻連連受阻
在此次收購Linxens集團之前，紫光國微近年來在外延式擴張中也是動作頻頻，但卻屢次折戟，收效甚微。據東方財富choice資料統計，自2010年以來，紫光國微共開展10次併購重組事項，包括收購同方微電子100%股權、國微電子96.49%股權與3.51%股權、國微科技100%股權、華虹半導體股份、晶智意達100%股權、西安華芯51%股權、立成科技25%股權、南茂科技25%股權、西安紫光國芯24%股權，加上最近的紫光聯盛100%股權，總計金額高達272.98億元。
值得一提的是，紫光國微此次收購Linxens是公司開展的所有併購重組中金額最大的交易，金額高達180億元。而截至2019年末，紫光國微的資產總額僅67.86億元，約為交易總價款的三分之一。
除此次Linxens併購被否之外，紫光國微以61.51億元收購力成科技25%、南茂科技25%股權也以失敗告終。
對於紫光國微在股權運作、資產證券化等方面動作不斷，長期參與二級市場的投資者王春橋在接受《證券日報》記者採訪時說：“相對於公司的不斷併購，作為投資者更希望企業踏踏實實做研發，實實在在做主業。”
不少投資者質疑，公司一季報持股股東數達10萬人以上，其業績和成長性看上去也還算得上優秀，財務報表相對比較漂亮，連商譽看上去都不大，為何一定硬要擴張？
對此，沈萌在接受採訪時表示，“紫光國微是在半導體國產替代和自主可控的政策激勵下，透過併購不斷實現擴張和業績快速增長的。但是，迎合政策需求大舉擴張，不斷透過融資收購證券化的模式存在很大風險、也存在很大漏洞，不適合鞏固企業長期發展的基礎”。
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