股權轉讓價格怎麼確定？按出資額定價，任何一方都可能吃虧！

原告劉某枝訴稱：2011年7月18日，劉某枝與羅某敏簽訂了文化公司《股權轉讓協議》，約定劉某枝將其所持有的文化公司0.26%的股份轉讓給羅某敏，其轉讓價格按對應的出資額計算確定為2835.13元。然而，根據股東胡某華在與案外人尹某強的股權轉讓糾紛一案中，向法院提交的《文化公司截止2011年6月30日淨資產額》中顯示，文化公司當時的實際淨資產應為37604279.29元。

劉某枝在與羅某敏簽訂《股權轉讓協議》時，對文化公司的固定資產、負債等內容並不知情。按照文化公司淨資產37604279.29元計算，劉某枝所持有的0.26%的股權價值應為97771.13元。

但是，劉某枝卻在不知情的情況下僅以2835.13元的價格將股權轉讓，該股權轉讓協議對劉某枝而言顯失公平。原告劉某枝現起訴要求撤銷劉某枝、羅某敏簽訂的《股權轉讓協議》。

被告羅某敏辯稱：劉某枝、羅某敏簽訂的《股權轉讓協議》是雙方真實意思表示，合法有效。股權轉讓協議的簽訂符合《公司法》以及文化公司章程規定，該協議也無顯失公平之處，應判決駁回原告的訴訟請求。

裁判要點

法院審理認為：案件的爭議焦點為劉某枝與羅某敏簽訂的《股權轉讓協議》是否為雙方真實意思表示，是否合法有效。劉某枝起訴要求撤銷《股權轉讓協議》的理由為劉某枝、羅某敏簽訂該協議時，文化公司的實際淨資產額遠超過股權轉讓確定的數額，因此《股權轉讓協議》中確定的股權轉讓價格對劉某枝而言顯失公平。

根據最高人民法院《關於貫徹執行﹤中華人民共和國民法通則﹥若干問題的意見（試行）》第71條規定“一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償的，可以認定為顯失公平”。

該案中，劉某枝、羅某敏簽訂《股權轉讓協議》時，劉某枝系文化公司的股東，羅某敏是與文化公司毫無關係的第三人，相較羅某敏而言，劉某枝在對文化公司淨資產狀況的知曉上更具有優勢地位，其在轉讓股權時理應知曉文化公司的資產狀況，用於衡量股權的重要方法。並且，劉某枝未能舉證證明羅某敏簽訂該《股權轉讓協議》是利用了劉某枝沒有經驗，也未舉證證明《股權轉讓協議》的簽訂存在顯失公平的情形。

故該《股權轉讓協議》的簽訂是雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規禁止性規定，合法有效。對於劉某枝以轉讓價格過低為由要求撤銷該《股權轉讓協議》的訴訟請求，法院不予支援。

裁判結果

綜上，法院判決：駁回劉某枝的訴訟請求。

案例評析

劉某枝為文化公司股東，在轉讓股權時理應知道公司的資產狀況，然後再合理確定所轉讓股權。當其知曉文化公司淨資產37604279.29元、其所持有的0.26%的股權對應價值為97771.13元時，認為股權轉讓顯失公平主張撤銷，顯然這種主張難得到法院支援。

公司是以盈利為目的獨立法人，股東對公司享有投資權益，股東轉讓股權後將喪失對公司的控制及投資權益，衡量股權轉讓的價格，公司的資產情況是重要的考慮因素，但不是全部的因素，所以股權的價值和價格並不一定完全相等。

股東有了解公司經營狀況和財產狀況的各種權利，作為公司的股東，基於對自身利益的關注，應當而且可以瞭解公司經營狀況和財產狀況。交易之後又以價格顯失公平為由反悔，這種理由難以得到法律上的支援。

經驗總結

從實踐來看，有的股東不參與公司經營，對公司的資產狀況不清楚，但是要想準確對股權價值進行估價，必須知曉公司的資產狀況。股東出資後，該出資已成為公司的資產，股權的價值即可能大於出資金額，也可能是小於出資金額，當公司的經營狀況較好的，股權價值可能大於出資金額，相反如果公司經營狀況較差，甚至已經出現了負資產的，股權價值可能是零。

轉讓方與受讓方在簽訂轉讓協議時，正常情況下都應當對公司的資產狀況進行評估，用以確定轉讓時該股權的合理價值。當轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議後，無正當理由，任何一方再以股權的價格過高或過低而反悔的，將難以到法律上的支援。