制度最佳化程序加快 併購重組主渠道作用彰顯

　　本報記者 朱寶琛

　　日前，證監會將涉及上市公司日常監管及併購重組稽核的監管問答進行清理、整合，並以《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監管規則適用指引——上市類第1號》重新發布。此舉意在全面落實新證券法等上位規定，進一步深化“放管服”改革，提高監管透明度，明確市場主體預期，釋放併購重組市場活力。

　　接受《證券日報》記者採訪的多位業內人士表示，上市公司透過併購重組可以實現規模效應和做大做強，實現高質量發展。我國資本市場的併購重組行為持續活躍，與一系列市場化改革密不可分。隨著制度最佳化程序加快，資本市場併購重組主渠道作用日趨彰顯。

　　併購市場日益成熟

　　由白沙泉併購金融研究院、浙江大學網際網路金融研究院司南研究室共同執行完成的《2020白沙泉中國併購年報》8月4日正式與讀者見面。根據報告，2019年，中國上市公司新發起併購5155起，同比下降22.4%；新發起金額15701億元，同比下降26.4%。同期，中國上市公司已完成併購4434起，同比上升33.2%；已完成金額15037億元，同比提高13.2%。

　　對此，白沙泉併購金融研究院執行院長陳漢聰在接受《證券日報》記者採訪時表示，已完成併購數量與金額雙雙上升，反映出中國併購市場在總體熱度趨緩的背景下優先化解存量的主要特色。在已完成併購金額上看，中國併購市場已連續三年呈現上升態勢。

　　另一個值得關注的資料是，併購成功率不斷提升：2019年，僅266起併購宣告失敗，失敗率為5.7%，同比下降4個百分點。對此，陳漢聰認為，這在一定程度上反映了中國併購活動日趨謹慎，成功的併購案更加有助於企業成長與產業發展，中國併購市場正在日益成熟起來。

　　“併購重組是企業經營過程中可資利用的一個非常重要的發展手段，對實體經濟發展的意義主要透過兩個方面來體現。”浙江省併購聯合會執行會長兼秘書長龔小林在接受《證券日報》記者採訪時表示，首先，併購重組能夠幫助企業更好地實現產業協同效應，降低經營成本，提升經營效率，實現企業規模效應和做大做強；其次，併購重組能夠最佳化資源配置，促使經營資源更加集中到優秀企業家和優秀團隊手中，更好地實現企業的高質量發展。

　　此外，上市公司透過併購，構建更加完整的產業生態，在當地建立產業鏈豐富、配套完善的產業叢集，促進區域經濟快速穩健發展。

　　“這方面，紹興市上虞區就是一個典型案例。”龔小林介紹道，2015年5月份，浙江省政府批准紹興市上虞區開展“上市公司引領產業發展示範區建設”試點工作，重點推進以上市公司為主體的併購重組，充分發揮資本的力量，逐步摸索出一條提升區域經濟證券化率水平、上市公司引領地方產業發展升級的新路徑，取得了十分明顯的成效。

　　川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者採訪時表示，併購重組是上市公司或擬上市公司，進行資本融資或融合發展壯大的一個有效業務途徑，一方面有利於企業透過這種方式發展壯大，另一方面有利於實體經濟集中度的提升。對資本市場而言，透過企業間的併購重組，可以強化優勝劣汰效應。

　　“尤其是隨著創業板註冊制的推行，將在這項業務上展開新的試點，會有效促進相關業務活躍性。”陳靂說。

　　市場化改革持續推進

　　近年來，併購重組市場穩中向好，為實體經濟健康發展、多層次資本市場完善等提供有力支撐。這離不開一系列的制度支援，特別是圍繞註冊制改革，政策持續支援併購重組，市場化改革持續推進。

　　今年6月份釋出的《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》，進一步明確創業板上市公司發行股份購買資產實行註冊制。

　　龔小林表示，註冊制對資本市場發展的根本意義，在於為實體經濟發展提供一個更加通暢的直接融資渠道。註冊制條件下，一方面，優秀企業將更加容易進入資本市場，更好地藉助資本市場實現自身發展壯大；另一方面，資本市場上存量的上市公司之間的併購重組將成為常態。

　　“註冊制下，上市公司的經營狀況、上市公司的質地兩極分化的現象將更加突出，上市公司對未上市資產的併購、上市公司之間的併購重組，都將更加活躍。”龔小林說。

　　陳靂表示，註冊制條件下，併購重組的業務將由排隊稽核方式變為企業網上申報披露為主，一方面會加大併購重組業務稽核的時效性，讓重組企業能夠更快地實現上市融資功能；另一方面，對財務造假和違規行為打擊也會更加嚴厲，對不符合上市條件的企業退市執行力度更大。總體來看，併購重組業務的活躍度將會提升。

　　另外，陳漢聰表示，隨著中國併購市場發展逐步走向成熟階段，政府需要持續做好資本市場基礎制度最佳化建設，從而持續推動企業併購行為，促進產業整合。從企業併購策略的角度看，應鼓勵企業圍繞主業從橫向和縱向兩個方面尋找併購標的，而對於多元化併購則要更加謹慎；從提升併購效率的角度看，應鼓勵企業在“先代管後兼併”的同時，平行創新試驗“兼併代管”二合一，甚至在面對人員配置、資源配置不合理的併購標的時嘗試實行“先破產後兼併”的做法，加快兼併速度和力度，促進產業重組整合。