創業板七大安排助紅籌迴歸 已有企業展露意向
本文轉自【證券時報】；
證券時報記者 唐維
6月30日起，創業板將開始接受新申報企業的上市申請。值得注意的是，此次創業板改革並試點註冊制，為紅籌企業設計了相關上市標準，並作出七項針對性制度安排，開放懷抱迎接優質紅籌企業迴歸。
“以往紅籌企業想在A股上市，需要先拆分紅籌架構，時間和財務成本較高。此次創業板註冊制改革中，允許紅籌架構企業上市，並針對紅籌企業境內上市具體情形進行了規則上的明確，非常清晰，我們最近也接到了一些紅籌企業的意向諮詢。”有投行人士向證券時報記者表示。
前資深投行人士王驥躍分析，未來的紅籌股上市，A股作為第二上市地，或者是同時A H，可能會更多一些，“純A股的紅籌，我認為會有一些，但要成為風潮還需時日”。
創業板契合紅籌企業特質
紅籌企業指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。針對已境外上市的企業，如果回A股上市，其標準有兩套，企業只需符合其中一個標準即可：一是市值不低於2000億元人民幣；二是市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。
其中的第二套標準，誕生於創業板改革並試點註冊制方案正式提出後的第三天。證監會4月30日釋出《關於創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》。相較之前2000億元的市值硬門檻，此次調整降低了市值要求，增加了軟性標準，即市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。最近從港股回科創板上市的中芯國際，即採取第二套上市標準，一旦發行成功，將有望成為首例已上市紅籌迴歸A股的企業。
創業板新規中為紅籌企業設定了兩套上市標準，具體要求為營收快速增長、擁有自主研發、國際領先技術，同行競爭中處於相對優勢地位且尚未在境外上市紅籌企業，申請其股票或存託憑證在創業板上市的，市值及財務指標應當至少要滿足下列標準中的一項：（1）預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正；（2）預計市值不低於50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於5億元。
據記者統計，截至6月24日，創業板共有818家上市公司，總市值近8萬億元，千億市值公司有9家。十年間，近九成創業板公司復權後股價高於發行價，六成公司復權後股價較發行價漲幅超過100%，投資者回報明顯。目前的創業板公司中，超過九成為高新技術企業，超過八成擁有自主研發核心能力，超過七成屬於戰略新興產業。改革並試點註冊制的創業板定位瞄準“三創四新”，主要服務成長型創新創業企業，與大部分紅籌企業特質比較契合。
七大安排助力紅籌迴歸
有市場人士表示，紅籌企業往往來自於較為成熟的市場，有著健全的市場結構和約束機制，紅籌企業的迴歸有助於境外成熟市場的經驗做法與境內市場監管安排的進一步銜接。此次創業板改革，不是要求紅籌企業適應境內監管要求，而是從制度吸引力層面，回應了紅籌企業的需求，併兼顧境內市場的承載能力，充分體現了差異化原則。
具體來看，創業板改革就紅籌企業申報創業板發行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業收入快速增長認定、證券特別標識、資訊披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項做出了針對性安排，為紅籌企業順利迴歸創造條件。
一是明確對賭協議中優先權利相關安排。明確紅籌企業上市之前向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的優先股，若發行人和投資人承諾在申報和發行過程中不行使優先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換後的股份不按突擊入股處理。
二是調整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業存在較大差異，且相關安排屬於公司治理範疇，因此對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行後的股份總數或者存託憑證總份數。
三是明確“營業收入快速增長”判斷標準，是指符合下列標準之一：（一）最近一年營收不低於5億元的，最近三年營收復合增長率10%以上；（二）最近一年營收低於5億元的，最近三年營收復合增長率20%以上；（三）受行業週期性波動等因素影響，行業整體處下行週期的，最近三年營收復合增長率高於同行可比公司同期平均增長水平。
此外，處於研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。
四是設定證券特別標識。為提示創業板股票及存託憑證交易風險、保護投資者合法權益，對於具有協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業，以適當方式對其股票或存託憑證作出特別標識。如紅籌企業上市後不再具有相關安排，該特別標識將被取消。
五是明確資訊披露的適應性調整。紅籌企業在適用創業板相關資訊披露要求和持續監管規定時，如可能導致不符合公司註冊地有關規定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，並出具法律意見。
六是調整交易類強制退市相關指標。鑑於紅籌企業股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存託憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。紅籌企業發行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續二十個交易日每日股票收盤價均低於1元人民幣”的標準執行；紅籌企業發行存託憑證的，調整為“連續二十個交易日每日存託憑證市值均低於3億元”等，明確不適用“股東人數”退市指標。
七是強調保障投資者權益。對於紅籌企業公司治理、執行規範等事項適用註冊地法律法規的，強調其投資者權益保護水平總體上應不低於境內法律法規的要求，並保障境內存託憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。