員工持股計劃一股未買 博思軟體董監高卻齊減持

財聯社（記者 柴剛 實習生 李子健）訊，與第一期員工持股計劃修訂後約半個月即“買買買”不同，7月2日下午，博思軟體(300525.SZ)公告顯示，第二期員工持股計劃經3月27日披露後至今尚未購買公司股票。相反，5月份至今，高管及股東發起了3次減持公告，此前更是董監高齊上陣。

值得注意的是，約半個月前，公司擬透過發行股份購買控股子公司博思致新剩餘49%股權，標的資產作價2.43億元，較賬面淨資產溢價1309.22%。此次收購資產交易對手方多為上市公司高管。

員工認購名單與減持名單部分重合

公告顯示，截至7月2日，公司第二期員工持股計劃尚未購買公司股票。根據第二期員工持股計劃(草案)，以集合信託計劃的資金規模上限3.4億元和2020年3月26日公司股票收盤價30.74元/股測算，集合信託計劃所能購買和持有的標的股票數量約1110萬股，佔公司現有股本總額的比例約5.17%。

上述員工持股計劃中陳航、餘雙興、毛時敏等11位市公司董事、監事及高管擬共認購該持股計劃的35.21%，其他符合參與標準的員工共認購該持股計劃的64.79%。財聯社記者注意到，按照3月26日公司23.56元/股至7月2日38.20元/股（前復權），3個月逾漲了約62%。

這3個多月間，第二期員工持股計劃未有動靜，公司董監高減持動作卻頻繁。公司副總經理餘雙興4月16日剛完成共32萬股的減持，5月8日又披露擬減持不超過50萬股；往後的5月26日副總經理、財務總監鄭升尉擬減持不超過80萬股；6月29日公告稱，公司股東福建省電子資訊(集團)有限責任公司擬減持不超過556萬股。

此前，公司董事、副總經理肖勇，監事會主席毛時敏，副總經理張奇，董事、副總經理林初可等紛紛披露了減持計劃。值得一提的是，減持名單中的餘雙興、鄭升尉、肖勇、毛時敏、張奇同時出現在第二期員工持股計劃的認購名單中。

為何既要減持，又要認購第二期員工持股計劃？認購後為何又遲遲不出手？7月3日早間，記者致電博思軟體相關辦公室，相關負責人表示，（參與第二期員工持股計劃是）對未來公司發展的展望，短期的減持應該是個人資金的需求，這並不衝突。

交易對手方多為上市公司高管

值得注意的博思軟體還有6月15日披露的一筆高溢價收購，6月29日遭到深交所問詢。根據博思軟體交易報告書，公司擬透過發行股份的方式購買致新投資、劉少華等持有的博思致新49%股權。本次交易前，上市公司持有博思致新51%股權。

根據評估報告，博思致新100%股權評估價值為5.02億元，協商確定作價4.96億元，較評估基準日賬面淨資產增值1309.22%，標的資產對應價格為2.43億元。

資料顯示，標的資產博思致新主要面向政府部門、事業單位、社會團體等提供政府非稅收入資訊化管理服務，成立於2016年，2017年業務才開始起步，2018、2019年分別實現營收8389.52萬元、1.26億元，淨利潤分別為822.5萬元、1484.51萬元。

博思軟體稱，標的公司所處的非稅收入資訊化行業持續增長，且是我國非稅收繳電子化軟體行業的龍頭之一，具有較強的市場競爭地位。根據本次交易對手方出具的業績承諾，2020-2022年，標的公司淨利潤分別不低於2350萬、4050萬、6000萬，分別增長58.3%、72.34%、48.15%。

而問詢函中提及，上市公司是標的公司第一大供應商，為標的公司提供的外協服務佔報告期內營業成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預測期2020年至2024年，外協費佔其營業成本的比重接近90%。同時，上市公司是標的公司前五大客戶。

另一方面，標的公司主要經營場所為租賃的北京中關村軟體園辦公場地，面積為274.95平米，而標的公司報告期各期末員工人數分別為116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京員工人數為131人。就辦公場所面積與北京員工數量匹配性，證監會提出了問詢。

值得注意的是，本次收購資產的9位交易對手方中，除自然人吳季風以外，標的公司二股東致新投資的執行事務合夥人張奇擔任上市公司副總經理，其餘7名自然人均在上市公司任職。其中，劉少華繫上市公司董事、總經理；白瑞、李先鋒、侯祥欽、李志國均擔任上市公司副總裁；查道鵬、柯丙軍均擔任上市公司高階副總裁。

除此之外，標的公司原股東之間亦存在著錯綜複雜的關聯。比如，白瑞、李先鋒、侯祥欽均透過克拉瑪依崑崙鑫能創業投資基金合夥企業(有限合夥)持有福建慧舟資訊科技有限公司股權，而後者為上市上市公司聯營企業。

財聯社記者還注意到，早在查道鵬、柯丙軍尚未正式入職博思軟體時，其二人對博思致新的持股是由白瑞、李先鋒二人分別代持，隨後在2017年5月的一次股權轉讓中進行代持股份還原。

截至今年一季度末，博思軟體賬上貨幣資金為4.86億元，短期借款和一年內到期的非流動負債合計約2億元，公司一季度經營淨現金流為-2.18億元，資金並不寬餘。

為完成本次交易及補充流動資金，博思軟體擬向控股股東、實控人陳航定向發行股份募集配套資金1.6億元，其中0.11億元用於支付本次交易對價，0.69億元用於標的公司投資專案建設，0.8億元用於補充上市公司流動資金。本次定增發行價為22.2元/股，較上市公司當前股價30.52元折價約37%。

實際上，這不是博思軟體第一次高溢價進行收購。2018年，公司透過“少吃多餐”方式玩了9次資產運作，其中溢價超16倍收購廣東瑞聯時曾引發交易所問詢。