新三板改革新風向！股權激勵及員工持股步入新時代

隨著著力深化新三板改革熱火朝天地拉伸，掛牌公司實施股權激勵和員工持股也將迎來真正“有法可依”的新局面。

2020年3月20日，證監局草擬了《非上市公眾公司監管指南第X號——股權激勵和員工持股計劃的監管要求》，向社會發展公開徵求意見函。《監管指南》以《非上市公眾公司監察細則》為基礎，對掛牌公司實施股權激勵、開展員工持股計劃做好了基本明確的要求，將促進掛牌公司使用股權激勵及員工持股計劃進行建康平衡發展。

一. 新三板股權激勵及員工持股實踐現狀新規背景

掛牌新三板公司以創新型、各人創業型、成長型中小微企業為主，防範實施股權激勵以吸引住和保留關鍵技術人材有著較大的要求。

只不過2016-2019年新三板股權激勵計劃數量整體呈減低趨勢，中斷、暫停或延期執行股權激勵計劃的案例連續增加。2019年一共22家公司中斷股權激勵計劃，佔當年實施公司總數的20.95%。

圖1：2016年-2019年新三板股權激勵計劃數量

因為現階段新三板防範股權激勵和員工持股計劃均缺乏基本明確的規則，掛牌公司在實施歷程中面臨多重試煉：如掛牌公司重要透過定向發行來實施股權激勵，但不可以對持股平臺做好定向增發，股權激勵的設計受限；股票期權不可以做好登記，在激勵物件脫離時，公司做好股份發行債券需激勵物件協調，且激勵物件最後能否行權，關鍵在於持股人是否有社會責任感。且在實施歷程中，存在激勵物件選取失當、股權激勵及員工持股界限很糊、無績效考核要求、不設鎖死期等一系列實際操作不規範問題亟待解決。

二. 新三板股權激勵及員工持股新規新亮點分析

防範掛牌公司實施股權激勵和員工持股計劃歷程中的問題，《監管指南》在照搬上市公司股權激勵形式、實施應用程式和披露、監管要求等成熟閱歷的基礎上，兼備掛牌公司的特點，進一步完善基礎規章制度的建設，在股權產品定價、激勵額度、事前審查等領域要求更加靈活性無袖，在激勵物件、股票來源地、持股形式等領域要求更加基本明確。

1)明顯提高激勵總額已達

掛牌公司在合理期內的全部股權激勵計劃所牽涉的股票總數的累積限額判定為30%。相較上市公司10%、科創板公司20%的激勵總額已達，此次新三板進一步放寬限額要求，促進新三板企業為了更好地保留和激勵人材，也為未來十年人材的吸引住預留出可觀的空間。

圖2：股權激勵計劃總額已達

2)嚴格把關激勵物件、業績考核等要求

防範激勵物件、業績考核要求等核心要點，《監管指南》也都做好了嚴格把關，如：要求公司監事及獨立董監事不能做為激勵物件，規避潛在內控風險；防範董監事及高階管理人員須設定業績指標值；明確行權合理期、鎖死期/等待圖片期、開啟/行權比例等基本要求。

3)產品定價不做強制性要求，突出主辦券商功用

首要，新三板企業在股權產品定價時不能小於股票票面值資金額，原則上以銷售市場指導價做為價位標準，但不做強制性要求，若小於銷售市場指導價標準或選用另外產品定價方法須詳細說明原則及形式，體現了較大靈活性性。

另一方面，主辦券商須就產品定價釋出獨立意見，充分體現了新三板依靠中介機構的監管服務理念。

圖3：頒發價位/行權價位參看標準

4)判定資訊公告、登記規則，補救新政策缺編

此次《監管指南》要求了 “60日內頒發合法權益並進行資訊公告、登記”，補救了先前在資訊公告、登記領域的新政策缺編，隨著期權等能夠原則要求在股轉中心做好登記，確保安全土地使用證提現，促進規避先前存在的行權、發行債券等領域的問題。

圖4：股權激勵計劃“60日”登記規則

5)明確、多種多樣並細化股票來源地

此次《監管指南》明確並細化了股權激勵的股票來源地。值得注意的是，《監管指南》在類比上市公司關於要求直接新建了“持股人意願贈於”，多種多樣了股權激勵股票來源地；直接，根據《非上市公眾公司監察細則》關於要求：“單純以認購股份為目的性而成立的公司法人、合夥企業等持股平臺，不具有實際經營業務流程的，不合理投資人適當性管理要求，不能進行非上市公眾公司的股份發行。”這促進保障股權清淅、防範融資風險。

圖5：鏡內主機板及新三板股權激勵股票來源地相比

6)員工持股增加“自行管理”的持股形式，並遵循“閉環原則”

《監管指南》增加了“自行管理”的持股形式，即由公司員工透過持有人公司制企業、公司制企業的股份或員工持股計劃的相對合法權益做好間接持股，且需遵循“閉環原則”。

員工持股計劃在進行定向增發時，不穿透性測算持股人人數，這本質上突破了定向發行35名的投資人數量限制。

圖6：員工持股計劃持股形式及管理形式

三. 新三板新規下防範中小企業股權激勵及員工持股制度的思考問題

在新三板新規釋出背景下，系統設計廣泛性的銷售市場實踐研究和多種多樣的專案實踐閱歷，畢馬威對中小企業股權激勵及員工持股制度的激勵模式和結構計算做好了思考問題及更新：

1)透過創業合夥人等機制化激勵制度進行“激勵/降成本費”單效

中小企業普遍面臨流動資金供大於求的壓力，尤其是這一次疫情帶動的不判定性教學環節下造成其薪酬成本費面臨較大試煉，據中歐國際商業評倫釋出的《清華、北大聯手調研995家中小企業，要怎樣穿越3週歲的存亡火線》報告顯示，疫情其間中小企業面臨的重要支出壓力為員工工資及5險，佔比達到62.78%。

畢馬威建議從疫情帶動的不判定環境出發，評估公司的流動資金壓力和潛在風險，從新思考問題人力金融資本的投入產出；從著力薪酬的視距，從新思考長時間激勵和創業合夥人制度，透過機制化激勵制度的搭建肋力企業防範不判定的薪酬成本費壓力。如能透過最佳化固定懸浮、短髮大卷長時間激勵的比例和結構，合理緩解流動資金壓力，直接進行多元激勵。

圖7：畢馬威創業合夥人激勵及長時間激勵模式方法論

2)透過業績關連進行業績牽引

篩選新三板新政策的要求，鼓勵設定與股權激勵篩選的業績考核內容值。績效與股權激勵的關連可以體現在激勵額度、額度頒發、額度開啟/隸屬兩個維度。

畢馬威系統設計多種多樣的專案實踐和案例研究發現，在激勵頒發時，可以將激勵額度包括工作崗位額度和績效額度兩部分。其中，工作崗位額度多與工作崗位科級、入司年限關於，而績效額度則系統設計階段性業績、關鍵兩個百年等的完成透過“積分制管理”的模式進行靜態、合理的頒發。直接，透過二次分期的與業績關於聯的開啟/隸屬進行激勵自然資源的靜態、有節拍的調整。

另外，伴隨業績關連制度及業績指標值的制訂，也隨著企業從新思考自個的業務流程現狀，更清淅地思考問題和謀劃未來十年的業務流程歸劃和金融資本歸劃，股權激勵計劃落地的歷程亦伴隨企業未來十年多年歸劃的落地實施，連續激發企業的業績創新與市場價值創新。

圖8：畢馬威績效關連制度實踐彙報總結

3)透過結構計算進行稅務總局稅務籌劃

原則中國企業常用的會計準則要求，股權激勵依照頒發日合法權益小工具的公允市場價值記到成本費費用，防範大多數盈利能力略微不足的中小企業來講，因為股份支付可得學造成淨利減低，竟然部分企業或者從而“扭盈為虧”，所以需對與股權激勵及員工持股密切關於的稅務總局稅務籌劃做好特別關心，尤其是對擬鏡內上市/掛牌的企業來講至關重要。

畢馬威發現，不同金融資本銷售市場、不同股權結構、不同激勵模式下公司的股份支付成本費與員工個稅存在較大差異。從激勵模式視距來看，在頒發相同激勵額度的具體情況下，選用不同的激勵小工具對公司股份支付成本費的影響還有較大差異。

如，選用實股型的激勵小工具相較現鈔型的激勵小工具對企業的股份支付影響或者更小，且不容易對公司的流動資金造成影響，員工各人稅負率也存在潛在稅務籌劃空間；從激勵結構視距來看，如可以透過將全資子公司經理層持有人的全資子公司股權置換為上市公司的股權做好激勵，而非直接頒發上市公司股權激勵，可合理進行股份支付成本費的減低。

圖9：畢馬威長時間激勵方法論

此次《監管指南》為向社會發展公開徵求意見函稿，畢馬威團體及人力金融資本諮詢精英團隊將連續特別關注新政策正式釋出及落地實施具體情況，並融合新三板新規的前沿趨勢和最新資訊釋出系列好文章，包括新三板股權激勵創新實踐、新三板股權激勵稅務總局稅務籌劃、掛牌新三板企業轉板上市實踐等研討會。

熱烈歡迎聯絡我們。