行動教育回覆“傳銷”質疑：對於造謠者，將保留起訴權利
去年營收4.39億元。
根據招股書，行動教育主要業務包括企業管理培訓業務、管理諮詢服務以及相關圖書音像製品銷售等，致力於為中小民營企業客戶提供全生命週期的生態化知識服務和智力支援。
報告期2017 年度、2018 年度、2019 年度各期，行動教育營業收入分別為3.47億元、4.38 億元和 4.39億元，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為8061萬元、1.09 億元和1.11億元。
行動教育曾於2015年1月起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，股票簡稱為“行動教育”，股票程式碼為831891。
此次首發，行動教育擬公開發行不超過2109萬新股，且公開發行的股份不低於發行後公司股份總數的25%，募集專案投資總額約6.38億元。
李踐直接持有行動教育41.63%的股份，為控股股東。除直接持股之外，李踐還透過持有上海雲盾 29.78%的出資份額並擔任其執行事務合夥人間接控制行動教育13.80%的股份，李踐直接持有及間接控制公司55.43%的股份。
李維騰直接持有公司 2.86%的股份。此外，李踐、趙穎、李維騰均為行動教育股東上海藍效的有限合夥人，合計持有上海藍效74.07%的出資額，上海藍效持有行動教育25.41%的股份。
李踐與趙穎系夫妻關係，李維騰與李踐系父子關係，三人合計持有、控制行動教育58.29%的股份，為行動教育實際控制人。
若行動教育上市成功，按可比公司創業黑馬（300688.SZ）的市值估算，李踐家族身價或超30億元，將登“胡潤百富榜”。
時間財經研究發現，行動教育曾存股權代持、反饋函關注是否符合“傳銷法”、募投前景風險等問題。
北京市觀遠律師事務所合夥人杜利安律師告訴時間財經，股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。一般而言，代持應該簽署代持協議，合法合規。
曾存代持
行動教育前身行動有限成立於2006年3月，由侯志奎、常國政共同出資設立，註冊資本50萬元，各股東均以貨幣出資。
2006年10月20日，行動有限召開股東會會議，全體股東一致同意侯志奎將所持行動有限的30%股權轉讓給趙穎、將所持行動有限的10%股權轉讓給劉衛，同意常國政將所持行動有限的10%股權轉讓給趙穎，轉讓價格為1元/每出資額，其他股東均放棄優先購買權。
之後，行動教育還進行多次增資和股權轉讓。其中，2011年5月20日，行動有限股東會決議增加註冊資本。本次增資由趙穎等人認購，增資價格1元/每出資額。在本次增資過程中，李踐、劉衛、侯志奎和常國政除直接以個人名義對行動有限進行出資外，還委託其他股東進行出資及持股，即李踐、劉衛、侯志奎和常國政分別委託李仙等14名自然人進行出資並代持股權。
其中，代持股權中，是否有代持協議，代持是否合法合規？行動教育招股書沒有進行詳細資訊披露。
證監會反饋意見書也注意到這個問題，要求行動教育說明：（1）結合李踐的職業經歷說明實際控制人李踐不直接持股而委託代持且數量較大的原因，劉衛、侯志奎和常國政除直接持股外還委託代持的原因，是否存在職務侵佔或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛是否符合國家有關法律法規規定；（2）股權轉讓及股份代持解除是否真實、合法、有效，是否存在糾紛和潛在糾紛等；（3）發行人是否存在其他未披露的股權代持情形。（4）發行人及實際控制人是否全面履行了所得稅代扣代繳義務。
對此，行動教育回覆時間財經稱，“公司股權轉讓及股份代持接觸真實、合法、有效，不存在糾紛及潛在糾紛，公司資訊披露充分且真實；公司所涉及的股份代持關係全部解除完畢，即公司已不存在股份代持情形，股東所持股份均系其真實持有。”
是否符合《傳銷法》？
招股書披露，行動教育管理培訓、管理諮詢等產品主要採用直銷模式，具體包括一線銷售人員的電話銷售、關係銷售；組織小規模的課程試聽銷售；與行業協會等機構合作組織主題論壇等。同時，也存在著較多的老客戶介紹新客戶的情形。
針對行動教育的客戶獲取、業務開拓，招股書沒有披露更加詳細的資訊，證監會反饋意見書也關注到這個問題，詢問行動教育在客戶獲取、業務開拓是否符合《中華人民共和國傳銷法》的相關規定、是否存在商業賄賂等不正當競爭行為。
就此，行動教育對時間財經表示，“行動教育是國內企業管理培訓行業的引領者，在管理培訓和諮詢領域有著十餘年的運營經驗，公司深耕實效培訓和落地諮詢服務，力求幫助國內眾多中小民營企業提高其在戰略、銷售、績效、財務等領域的管理水平。公司的管理培訓更加註重實效，在實效性方面也收穫了眾多成功案例和好評。對於造謠者，公司將保留起訴權利。”
此外，行動教育營業收入在2019年幾乎“原地踏步”，募投專案的組織實施風險也較大。本次發行的募集資金擬用於智慧管理培訓基地建設專案、行動慕課智庫建設專案，而這兩個專案與行動教育目前主業存在一定差異。
招股書披露，募集資金投資專案的選擇及具體的使用計劃是在充分考慮公司的發展戰略、市場競爭環境、行業發展趨勢及公司實際發展的狀況等因素下制定的，募投專案的實施將有助於提高市場佔有率、增強盈利能力、提升核心競爭力。