一個月兩次賣身，最終唐德還是把自己託付了出去。只不過控股股東從東陽國資，變成了浙江廣電。
上市公司一旦有大動作，二級市場就會聞風而動。5月26日，唐德影視(SZ:300426)股價迅速上升，觸及漲停。根據當時資料，至中午，唐德影視5.03元，漲幅8.17%。而到了下午開盤，唐德影視便宣告停牌。當時便有坊間猜測，此次停牌或許與公司實控權變動有關。
到晚間，唐德影視的釋出的《關於籌劃控制權變更的停牌公告》坐實了猜測。公告表示，控股股東吳宏亮將轉讓自己所持5%公司股份給浙江易通數字電視投資有限公司（浙江廣電全資子公司），同時將所持公司23.55%的表決權委託給浙江易通。
連續兩年虧損、負債率高達94%、實控人質押接近滿倉……這樣一家影視公司，為何依然能夠得到國資接盤？兩次的股權轉讓方案中究竟有何不同？被一部電視劇拖累至此，唐德影視是否還值得國資出手拯救呢？
01 為什麼要放棄控股？
對於唐德影視這家公司而言，是否值得國資出手相救，即便是在影視產業密集的浙江東陽，也產生過一些分歧。
支援方表示，控股唐德影視這家老牌影視公司，可以起到支援影視產業，並且擴充自己的文化業務線的作用。
而反對的聲音，則是認為，隨著范冰冰、趙薇等明星股東的出走，唐德影視已經逐漸喪失了核心競爭力。同樣收購股權，或許可以找到更便宜，但製作能力也更強的影視公司。
另外，作為一家國有金融機構，東陽國資辦並沒有很好的影視公司運營經驗。
顯然，找到浙江廣電來接盤，既有對影視公司的運營能力，同時也更有資金實力，無疑是更好的方案。
浙江廣電集團確實有著運營影視公司的能力，以及需求。
浙江廣電旗下，原本就有一家影視公司——浙江影視集團，旗下的全資子公司藍色星空影業是浙廣電四大重點發展戰略之一，曾出品了《烈日灼心》《捉妖記》等電影。
或許對於浙江廣電來說，收編唐德影視，也是看中了唐德本身的製作能力。
浙江廣電若順利接過唐德，意味著也將擁有自己的上市平臺，對於未來的業務發展和融資都較為利好。
02出錢又出力
梳理過方案後不難發現，這一次和浙江廣電簽訂的協議（以下簡稱“新方案”），和之前東陽國資的意向協議（以下簡稱“意向協議”）相比，顯得更為合理，也更加謹慎。
首先體現在了對收購股權的定價上。
在意向協議中，東陽國資旗下的東陽金融控股有限公司和東陽聚文影視，共同出資6.6億元，加上吳宏亮出資1.4億元，成立一家有限責任公司。而吳宏亮將先後轉讓唐德影視共25%左右股份給該公司，以及29.9%的股份表決權。
這樣算起來，如果協議達成，東陽國資將以8億的價格，獲得唐德25%的股權。這就意味著，在此次交易中，唐德的估值為32億元左右。然而彼時唐德影視的市值僅為21.4億元左右（如今為21.1億），相當於溢價49.5%進行收購。
這樣的收購價，就算僅僅是意向協議，但對於唐德當下的狀況來看，也顯然不太合理。
但是在新方案裡，雖然總體來看，當所有交易完成後，浙江廣電將持有唐德29.9%的股份，高於前一份協議給東陽國資的25%，但是無論是股權的分配，還是收購價的商定，都慎重了不少。
在意向協議裡，東陽國資所持有的25%股份，全部來自於控股股東吳宏亮個人的轉讓，最終吳宏亮持有11.31%股權。並且在協議中，東陽國資還將借貸給吳宏亮，用以股權的解質押。
但在新方案裡，個人轉讓的部分減少，大部分都以定增的形式歸於公司。吳宏亮將所持公司20,945,950股份，轉讓給浙江易通，佔公司總股本5%；將17,081,066股份（佔公司總股本4.08%），轉讓給東陽聚文。同時，浙江易通還將擁有公司共28.55%股份的表決權，成為唐德影視控股股東，浙江廣電為實際控制人。
而剩下的股權部分，唐德將以定增的形式，向浙江易通和東陽聚文非公開發行30%股份共計125,675,700股，二者分別認購19.23%和3.85%。全部交易完成後，浙江易通持有29.9%股份，東陽聚文持有9%，吳宏亮持有公司12.85%股權。
相比老股轉讓，資方以定增的形式認購股份，顯然是更加穩妥的做法，因為增資的方式涉及的資金將全部留在公司體內，而不是給到吳宏亮個人，這無疑更有利於唐德影視的後續發展。
並且，在新方案中，雙方尚未對轉讓股權進行定價，浙江廣電或許期待以更低的價格獲得唐德影視的控股權。
03 兩年虧損，高負債率
唐德為什麼這麼急於“賣身”？首先是控股股東吳宏亮的股權質押問題。
吳宏亮持有唐德影視36.31%的股權，其中99.82%都進行了質押，即質押的股權佔股36.25%。在唐德影視業績踩雷，股價下跌背景下，早已“爆倉”。
其次，從2018到2019年，唐德影視已經連續虧損兩年。再加上2020年一季度的持續虧損，如果後三個季度不能保證扭虧為盈，那麼唐德將面臨退市風險。唐德需要找到更好的戰略投資者，幫助公司扭轉局勢。
2018年，唐德影視淨利虧損5.61億元，2015-2017所有累計盈利被完全虧空，主要由於《巴清傳》無法播出，對應收帳款計提減值準備所致。
其影響一直持續到了次年。到2019年，雖然口子有縮小，但唐德影視營業收入仍然呈-1.15億元，淨利潤-1.07億元。其原因是《巴清傳》應收帳款的計提壞賬，以及賣給天貓技術的新結算款與2017年的結算款之間差額計為銷售折讓所致。到2020年一季度，唐德仍持續虧損2693萬元。
第三，根據2019財報，唐德影視的資金鍊也出現較大問題。截至2019年末，唐德影視的貨幣資金餘額為1.81億元，短期借款為3.14億元，一年內到期的非流動負債為1億元，貨幣資金無法覆蓋負債，唐德影視面臨較嚴重的債務危機。根據wind資料，2019年末，唐德影視的負債率為94%。
在2020一季報裡，唐德也披露稱，在今年的經營計劃中，就包含引進有實力的投資者，可為公司提供借款及/或為公司債務融資提供增信。
但是，唐德也並非完全看不到希望。
從財報資料上來看，唐德的現金流狀況還是比較健康。至2019年末，經營活動流量淨額為1.69億，同比增長326%，現金及等價物1.04億，同比增長144.98%，同時應收帳款2.79億，比期初減少52.4%。也就是說，除去《巴清傳》，其他劇集回款比較積極，賬面上1.04億的現金也保證了短期內唐德的資金週轉。
2019年，唐德處於發行階段的影視作品共11部，其中《因法之名》《北部灣人家》已確認收入，此外還有《小女花不棄》《延禧攻略》《倚天屠龍記》等劇的海外版權代理發行收入，製作發行的《東宮》也是優酷當時反響較大的劇集。顯然，在劇集製作上，唐德仍保持了較穩定的水平。
這些因素，或許也是國資尚願意接手唐德的原因。
（作者：景慕，來源：剁椒娛投）