寶能千億債務波及中炬高新，姚振華的小算盤被拆穿

曾經春風得意的姚振華正面臨寶能帝國瓦解的危機。多輪質押、槓桿過高、千億債務壓頂，姚振華的“賭局”顯然已失控，但他似乎無法接受殘酷的現實，這在近日中炬高擬推行新員工持股計劃的事項上可見一斑。

公開資訊顯示，姚振華持有的中炬高新股份正在被強制執行，與此同時中炬高新二股東則同步增持。一進一退，控制權之爭再度隱現。在此時點，姚振華利用對中炬高新尚存的控制權，強推員工持股計劃。分析人士指出，姚振華此舉企圖透過向管理層“派糖”，以及透過持有人會議獲得員工持股的表決權，以維持對中炬高新的控制力。

1 員工持股計劃遭抵制

員工持股計劃方案的出爐，讓市場再度看到中炬高新內部控制權之爭的“火星”。

2022年8月30日，中炬高新發布公告稱，要將公司此前回購的公司股份更改用途，由用於股權激勵變更為股權激勵或員工持股計劃，並披露了員工持股計劃（草案）。

草案顯示，此次員工持股計劃，擬對不超過491名員工授予不超過1438.80萬股股票（佔總股本1.8％），募集資金總額上限2.61億元。其中高管7人，合計認購不超過260.38萬股；其他員工不超過484人，合計認購不超過918.42萬股；預留260萬股。

本員工持股計劃的存續期為48個月，在此期間，員工持股由持有人會議管理。持有人會議將由公司董事會秘書或者指定人員負責召集和主持。中炬高新的董秘為鄒衛東，曾在寶能旗下融資平臺深圳市鉅盛華股份有限公司任職。

中炬高新表示，若此次員工持股計劃能順利實施，可真正提升參與物件的工作積極性，有效地將參與物件和公司及公司股東的利益統一，從而推動公司整體目標的實現。

不過，員工持股計劃遭到中炬高新部分董事和獨立董事的反對。

董事餘健華反對的理由包括：議案動機存在疑問、持股委員會是否能代表廣大員工的意見存在疑問、員工持股計劃將產生超過 3 億元虧損、持股委員會得到 1.83％的表決權加強了控股股東（寶能）對上市公司的控制進而影響廣大中小股東權益等。

萬鶴群反對的理由包括：福利性質大於激勵作用、控股股東（寶能）會透過持股委員會得到1.83％的表決權從而加強對上市公司的控制。

獨立董事甘耀仁反對的理由同樣為：控股股東（寶能）透過委員會得到1.83％的表決權等影響廣大中小股東利益。獨立董事秦志華棄權。

反對的董事和獨立董事們的言下之意是，姚振華花中炬高新的錢回購股票，再把股票派給員工，然後透過持股委員會控制持股計劃所有股票的表決權，相當於零成本控制了1.83％的表決權，如意算盤打得太響。

2

陽光普照式“派糖”

中炬高新的員工持股計劃草案披露後，股價應聲大跌。

有分析人士指出，雖然此次員工持股計劃設定了業績考核要求，但對比公司實際業績來看，似乎有些“形同虛設”。

中炬高新層面業績考核指標為2022-2024年度，分別對應的營收目標值為55億元、63億元、80億元，淨資產收益率目標值13％、14％、15％，鎖定期分別為12、24、36個月，按照50％、30％、20％的比例分年解鎖總共1400多萬股的股權。

所謂解鎖，就是鎖定期一過，受益員工就可以賣出股票，並對員工個人進行分配。

半個月前，中炬高新剛好對外披露了2022年半年報，報告期內實現營業收入26.52億元，同比增長14.52％，實現歸母淨利潤3.13億元，同比增長11.91％。按照中炬高新給出的業績考核指標來看，公司2022上半年營收已經接近過半的整年度目標，並且公司去年的營收規模就有51億元，照這個趨勢，公司2022年要達到55億應該是板上釘釘的事。

同樣的，公司設定的淨資產收益率，最高才15％，低於公司去年的17％水平，更低於前幾年21％的高點。

“如果連現有水平都無法維持，還有啥好激勵的？這激勵邏輯成謎。再說解鎖節奏（50％、30％、20％），很明顯的前高後低，說明前期容易後期難，合理的解鎖節奏難道不是前低後高嗎？”在中炬高新股吧，有股民提出了自己的疑問，他還表示自己將於9月14日趕赴中山，參加公司的臨時股東大會，現場發聲並投出他對這項員工持股計劃的反對票。

3

二股東虎視眈眈

員工持股計劃暗戰的大背景，是大股東姚振華和二股東火炬集團力量的微妙變化。

7月19日晚，中炬高新連發三條公告，控股股東寶能系中山潤田持股比例從19.44％減少至17.84％，被動減持比例達到1％。與此同時，火炬集團及一致行動人透過大宗交易增持868萬股，佔比1.09％。本次交易完成後，火炬集團及其一致行動人持有的公司股份增長至12.31％，與中山潤田的股份差距縮小到了5.53％。

根據公開資料，火炬集團由火炬開發區管委會間接100％持股。此次與火炬集團聯手的盟友鼎暉寰盈，來頭也不小，它的執行事務合夥人為鼎暉百孚，是鼎暉投資旗下一家投資基金平臺。截至2021年9月，鼎暉投資管理的資金規模超過1700億元。

市場普遍認為，隨著寶能債務危機愈演愈烈，中炬高新控制權轉移或難以逆轉。公開資訊顯示，寶能集團2021年12月末有息負債合計為1918億元。千億債務壓頂之下，如今“寶能系”的資產幾乎已經全部抵押，甚至有些已經經過了幾輪質押。以中山潤田為例，其持有中炬高新的1.59億股中，已有1.57億股處於質押狀態，質押比例高達98.67％。

根據深藍財經梳理，中山潤田從去年8月開啟了被動減持之路，期間釋出了至少7次減持公告。根據披露，2021年8月初至2022年8月19日，中山潤田在中炬高新的持股比例已經從最高時的25％一路下降至18.10％。

4

姚振華欲安插高管

3名董事投出反對票

隨著中山潤田和中山國資及其一致行動人之間的股比差距逐漸縮小，中炬高新董事會在高管席位上的定奪也產生了分歧。

根據中炬高新8月22日晚間釋出的兩份公告，當天公司因經營管理需要，召開了第十屆董事會第五次會議，審議通過了《聘任田秋先生為公司副總經理的議案》。

簡歷顯示，田秋出生於1985年12月，曾在世聯行和戴德梁行任職。在2014年至2022年，他出任深圳市寶能投資集團有限公司計劃財務中心副總經理、寶能新零售集團副總裁，熟悉財務審計、分析相關工作，擅長投資併購。

田秋在員工持股計劃披露前夕被安插進中炬高新，耐人尋味。雖然“寶能系”高管田秋最後以3票優勢成功當選公司副總經理，但亦有3名董事對這位“寶能系”意欲推舉的高管投出了反對票。

其中，董事餘健華、萬鶴群提出的反對理由為，該公司已收到廣東證監局監管意見，明確要維護上市公司穩定，防範控股股東及其關聯方違規干預上市公司正常決策程式和日常經營運作，不同意在此時由控股股東推薦高管入職，以免影響公司正常經營發展。

兩位董事共同的潛臺詞，可以理解為，“寶能系”陷入的流動危機，加大了中炬高新經營、管理的不確定性，這導致“寶能系”安插的高管不足以取得我們的信任。

資料顯示，中炬高新最新一屆董事會由9名成員組成，組成人員派系鮮明。其中，在本次聘任副總經理會議上提出反對票的兩人——餘健華、萬鶴群，均屬於“中山系”。今年3月，在中山火炬工業聯合公司常年任職的萬鶴群，剛剛成為中炬高新新任董事，她同時也是中山火炬聯合公司法定代表人兼董事長。

除去上述兩人，中炬高新董事會中，尚有“寶能系”董事4人（何華、黃煒、曹建軍、周豔梅）以及獨立董事3人（秦志華、 李剛、甘耀仁）。其中，黃煒已被深圳市有關方面帶走調查。

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結語

從市場流出的資訊看，即便今天的寶能四面楚歌，但姚振華似乎仍在等待一個翻盤的機會，可是面對中小股東的奮起抵抗，以及競爭對手的步步緊逼，姚振華對於捍衛中炬高新等上市公司的控制權，顯得心有餘而力不足。52歲的姚振華，或許已經很難再像多年前一樣，在資本市場“大殺四方”。

本文源自深藍財經