三友醫療(688085.SH)收到上交所關於公司收購參股公司股權事項的問詢函

智通財經APP訊，三友醫療(688085.SH)公告，公司收到上海證券交易所下發的《關於上海三友醫療器械股份有限公司收購參股子公司股權暨關聯交易的問詢函》(“《問詢函》”)，《問詢函》的具體內容如下：

上海三友醫療器械股份有限公司：

2021年6月3日，你公司披露《關於收購參股子公司股權暨關聯交易的公告》稱，公司擬使用自有資金3.43億元購買北京水木天蓬醫療技術有限公司(“水木天蓬”或“標的公司”)49.8769%的股權。同時，你公司實際控制人、董事兼總經理徐農擬共同參與本次投資，以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。本次投資構成關聯交易。經事後稽核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條，請你公司就如下資訊予以核實並補充披露。

一、公告披露，截至2021年4月30日，標的公司的賬面淨資產為8348.76萬元。經以2021年4月30日為基準日，對標的公司股東全部權益的市場價值進行評估，採用收益法評估的價值為6.87億元，較淨資產增值率750.71%;採用市場法評估的價值為8.28億元，較淨資產增值率925.31%。請你公司結合標的公司最近三年又一期的營業收入、淨利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面淨資產增值率較高的原因及合理性。

二、公告披露，標的公司於2010年6月28日成立，其主要產品於2017年8月取得第一類醫療器械備案憑證，截至目前已近四年，並且其他相關產品已在中國、歐洲、美國等地取得上市許可。標的公司最近三年又一期的營業收入分別為4509.45萬元、4804.03萬元、5242.79萬元、1457.33萬元，營業收入規模較小，且增長速度較緩。請你公司進一步說明：(1)分析說明標的公司主要產品獲批上市後，未形成較大銷售規模，以及銷售收入增速較緩的原因;(2)結合標的公司產品的入院情況、市場佔有率及與同行業公司的對比等，分析其後續成長空間、收入的穩定性和增長前景，並進一步分析其市場地位和和核心競爭力;(3)說明標的公司主要產品的後續商業化安排和計劃;(4)本次投資與你公司主營業務是否存在明顯的協同效應，以及你公司後續對標的公司的整合計劃。

三、公告披露，本次投資中，你公司擬向丁文軍、蘇州啟明融合創業投資合夥企業(有限合夥)、新疆紅山優選創業投資基金企業(有限合夥)、鷹潭市海鼎投資有限合夥企業、廈門建發新興產業股權投資柒號合夥企業(有限合夥)(以下合稱原投資方)合計購買水木天蓬49.8769%的股權，你公司關聯方徐農擬向曹群購買水木天蓬7.0006%的股權。本次投資完成後，你公司將持有的水木天蓬51.8154%股權，徐農將持有水木天蓬7.0006%股權。請你公司進一步說明：(1)原投資方的背景情況、投資標的公司的具體時間和價格、退出投資的主要原因，你公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排;(2)徐農參與本次投資的原因，以及你公司是否存在為徐農提供資金援助的情形;(3)原投資方、標的公司的主要人員與你公司、控股股東和實際控制人、公司董事、監事及高階管理人員是否存在業務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關係。

四、公告披露，本次投資中，你公司將在先決條件滿足後向原投資方支付全部股權轉讓價款，且未安排業績承諾、對賭及回購事項。請你公司進一步說明：(1)本次投資未設定投資款分期支付以及相關投資利益保障措施的原因;(2)預計實現投資收益的時間，以及你公司如何控制投資風險以及確保資金安全、可回收。

就上述事項，請你公司保薦人進行核查並逐項發表意見。請你公司及保薦人於2021年6月11日前，就上述問題進行回覆。同時，你公司及董事、監事、高階管理人員應當勤勉盡責，積極瞭解並持續關注水木天蓬的經營管理、行業發展、業務風險等情況。如涉及應披露事項，分階段及時履行相應的資訊披露義務。