中新網10月13日電 10月12日，虎牙與鬥魚聯合宣佈，雙方已與虎牙根據開曼群島法律新成立並全資擁有的有限責任公司Tiger Company Ltd.，及騰訊控股的全資子公司Nectarine Investment Limited，簽訂“合併協議與計劃”。根據合併協議，虎牙將透過以股換股合併收購鬥魚所有已發行股份，包括由美國存託憑證(ADS)所代表的普通股。
根據合併協議，於合併生效之日起，鬥魚在合併前已發行的股份(協議規定不包括鬥魚ADS以10:1比例所代表的普通股、除外股份和持異議的股份)將取消，每股兌換成7.3股有效發行、已繳足且毋須增繳的虎牙A類普通股。同時，鬥魚在合併前已發行的ADS亦將取消，每ADS兌換成7.3股虎牙ADS(每ADS代表一股虎牙A類普通股)。如果合併完成，虎牙和鬥魚的股東在緊接合並前將分別持有合併後公司約50%的股份，按全面攤薄計算。
在執行合併協議的同時，鬥魚與騰訊亦在2020年10月12日簽訂了一份“重組協議”，據此，騰訊將把其以“企鵝電競”品牌經營的遊戲直播業務以總價五億美元轉讓給鬥魚，並深化與鬥魚的業務合作，以將企鵝電競與合併後的虎牙和鬥魚整合。重組協議的交割是以合併交割為條件的，並且預期會與合併交割同時發生。合併協議的交割也取決於重組交割，並預期與重組交割在大體上同時發生。
虎牙特別委員會與鬥魚特別委員會，各自由其獨立及非利益關係的董事組成，分別代表兩方公司並領導了此次合併協議的談判。虎牙和鬥魚的董事會分別根據其特別委員會的一致建議，一致批准了合併協議及此次合併。鬥魚董事會亦一致決議建議鬥魚股東投票批准合併協議及此次合併。虎牙的重要股東歡聚集團也已書面同意虎牙和合並子公司簽署、交付和履行合併協議，並根據虎牙目前有效的公司章程完成合並協議下擬進行的交易。
目前預計合併於2021年上半年完成交割，並受慣例成交條件的約束，包括由持有至少佔鬥魚三分之二投票權的鬥魚股東投票透過合併且須親自或委派代表出席為批准合併協議和此次合併而召開的鬥魚股東大會。騰訊與鬥魚CEO陳少傑先生及鬥魚聯席CEO張文明先生已同意將其所擁有的鬥魚股份與ADS所代表的54.6%的投票權投至認可並批准此次合併。目前無法保證合併將於2021年上半年完成，或也無法保證合併將完成。合併完成後，鬥魚將成為虎牙私有全資子公司，鬥魚ADS將不再在納斯達克全球精選市場掛牌上市。
如果合併完成，虎牙現任CEO董榮傑先生和鬥魚現任CEO陳少傑先生將成為合併後公司的聯席CEO，陳少傑先生將與包括董榮傑先生在內的虎牙合併前董事會成員成為合併後公司的董事會成員。
虎牙今日還宣佈，根據合併協議相關條款，其董事會批准在合併交割之日或交割日後但不晚於其二十日後，並且在鬥魚獲得股東批准之日後，向在合併完成前的某股權登記日收盤後名列虎牙股東名冊的虎牙普通股持有人派發總額為兩億美元的現金股息。該股權登記日和派息日期將由虎牙的授權人員指定，並將在適當時候公佈。
鬥魚今日還宣佈，根據合併協議相關條款，其董事會批准在合併交割之日或交割日後但不晚於其二十日後，並且在鬥魚獲得股東批准之日後，向在合併完成前的某股權登記日收盤後名列鬥魚股東名冊的鬥魚普通股持有人派發總額為六千萬美元的現金股息。該股權登記日和派息日期將由鬥魚的授權人員指定，並將在適當時候公佈。
騰訊控股的全資子公司Linen Investment Limited已與董榮傑先生控制的關聯公司簽訂股份轉讓協議，將在合併交割日前且在滿足慣例交割條件的前提下，向董榮傑先生控制的關聯公司購買其實益擁有的1,970,804股虎牙B類普通股，約為197萬虎牙ADS(一股虎牙普通股等於一股虎牙ADS)。
騰訊亦與陳少傑先生簽訂股份轉讓協議，將在合併交割日前且在滿足慣例交割條件的前提下向陳少傑先生個人控制的關聯公司或在股份轉讓協議限制內的陳少傑先生可能指定的某些受讓人，購買其實益擁有的3,703,704股鬥魚普通股，約為3700萬鬥魚ADS(一股鬥魚普通股等於十股鬥魚ADS)。預計緊隨進一步收購虎牙股份、鬥魚股份及合併交割後，騰訊透過其子公司所持有的合併後公司的投票權按全面攤薄計算將為67.5%。
花旗環球金融有限公司擔任虎牙特別委員會的獨立財務顧問。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 擔任虎牙特別委員會的美國法律顧問。海問律師事務所擔任虎牙特別委員會的中國法律顧問。Maples and Calder (Hong Kong) LLP擔任虎牙特別委員會的開曼群島法律顧問。
摩根士丹利亞洲有限公司擔任鬥魚特別委員會的獨立財務顧問。Davis Polk & Wardwell LLP 擔任鬥魚特別委員會的美國法律顧問。漢坤律師事務所擔任鬥魚特別委員會的中國法律顧問。Ogier擔任鬥魚特別委員會的開曼群島法律顧問。
高盛(亞洲)有限責任公司擔任騰訊的財務顧問。Latham & Watkins LLP擔任騰訊的美國法律顧問。中倫律師事務所擔任騰訊的中國法律顧問。Walkers擔任騰訊在開曼群島的法律顧問。