同一項關聯交易的金額提高50%之後，連收兩次問詢函。
8月19日（星期五）收盤後，東方時尚（603377.SH）披露了兩份公告，其一是對此前上交所對其關聯交易問詢函的回覆公告，另一公告則是披露了上交所對該項關聯交易的二次問詢函，問題均問及“是否存在透過特殊目的交易向公司控股股東、實際控制人及其關聯人提供流動性支援、是否存在損害公司利益的情形”。
關於該項關聯交易，東方時尚於近日披露稱，公司董事會決定將向控股股東下屬北京千種幻影科技有限公司（簡稱“千種幻影”）購買VR汽車駕駛模擬器裝置以及裝置相關專業技術服務的關聯交易金額由1.1億元調整為1.67億元。這一事項在董事會審議表決中，董事魏然認為該議案商業背景不清晰，棄權表決。
增加關聯交易規模
今年年初，東方時尚董事會於1月25日召開會議，審議通過了《關於向北京千種幻影科技有限公司購買裝置暨關聯交易的議案》，公司及其控股子公司擬根據公司實際業務發展需要向北京千種幻影科技有限公司購買VR汽車駕駛模擬器裝置以及裝置相關專業技術服務，交易金額不超過1.10億元，採購裝置擬投入湖北東方時尚駕駛培訓有限公司（簡稱“湖北東方時尚”）使用。
該次公告顯示，交易按市場價格定價，產品的市場價格為18萬元/臺，不過，東方時尚要收取作品著作權的許可使用費7萬元/臺。雖然收取許可使用費在實質上可以衝抵部分價款，但根據交易定價及總金額計算，本次關聯交易的數量為不超過611臺。
在具體商業模式方面，東方時尚向千種幻影採購VR汽車駕駛模擬器之後，既可用於對外出租，也可直接對外銷售。出租或銷售的物件均為全國各地駕校，如果採用出租的模式，可以對外推廣VR汽車駕駛模擬器，降低VR汽車駕駛模擬器在駕培行業的使用成本和使用門檻；如果採用直接銷售模式，東方時尚認為，預計有相當多的駕校將選擇購買，每對外銷售一臺裝置將收取7萬元/臺的智慧財產權服務費。
除了東方時尚之外，目前已經有一些駕校購買了這款VR汽車駕駛模擬器。自2020年至2022年，這些駕校購買單價都是18萬元/臺不變，購買數量均為幾十臺，多的有200臺，少則10臺。相比之下，本次東方時尚向千種幻影的關聯交易所採購的數量規模要大很多。
對於關聯交易的交易規模問題，問詢函要求東方時尚“說明公司短期內向千種幻影大量採購裝置的原因及必要性”。
東方時尚回覆問詢函時表示，其2022年度向千種幻影採購VR汽車駕駛模擬器擬用於對外出租的訂單數量合計2,254臺；其中，已確認意向客戶11家，意向訂單數量合計約2,100臺。
若是如此，東方時尚對VR汽車駕駛模擬器的需求量遠不止本次關聯採購的數量。不過這只是意向訂單，東方時尚稱，受新冠疫情影響，意向客戶尚未能實地參觀並商談合同細節，正式業務合同尚未簽署。
基於這一情況，東方時尚認為，短期內向千種幻影大量採購VR汽車駕駛模擬器，具有必要性及商業合理性。
這項關聯交易有了新的變化。東方時尚在近日釋出的公告中表示，由於湖北東方時尚專案建設未達預期，公司擬將上述關聯交易變更為交易金額不超過1.67億元，其中興業金融租賃有限責任公司（簡稱“興業金租”）提供融資租賃服務1億元，東方時尚擬使用自有資金支付貨款6,650萬元。
變更後，本次關聯交易的金額增加，且新增融資租賃內容，但交易價格仍為18萬元/臺，並由東方時尚收取作品著作權的許可使用費7萬元/臺。也就是說，東方時尚擬透過提高關聯交易的最高限額而增加裝置的採購數量，最多將採購925臺VR汽車模擬駕駛裝置。
對此，東方時尚收到了上交所針對該關聯交易事項的問詢函。8月19日，東方時尚回覆問詢函後，隨即又收到了對該事項的二次問詢函。
東方時尚使用融資租賃方式向千種幻影採購裝置已不是首次，2022年5月、6月就用融資租賃方式分別向千種幻影採購9,790萬元、1.5億元。
綜合起來，東方時尚此前於5月、6月進行的融資租賃交易累計確認使用權資產2.19億元，累計確認租賃負債2.47億元，租賃期間利息支出合計為2,636.89萬元。
其中，在2022年6月5日至2025年6月5日的3年期間，東方時尚承租VR裝置436臺，租賃負債本金4,316.40萬元，未確認融資費用292.16萬元，平均每臺每年的利息支出為0.22萬元。
在2022年5月31日至2025年5月31日的3年期間，東方時尚承租VR裝置454臺，租賃負債本金4,994.00萬元，未確認融資費用585.54萬元，平均每臺每年的利息支出為0.43萬元。
在2022年6月14日至2025年9月15日的3.25年期間，東方時尚承租VR裝置1,364臺，租賃負債本金為1.50億元，未確認融資費用1,759.19萬元，平均每臺每年的利息支出為0.40萬元。
以上融資租賃的每臺每年利息支出金額均不相同。然而，東方時尚在近日最新發布的關聯交易公告中披露，公司考慮了利息支出、保證金的機會成本和其他手續費用的影響，估算融資租賃資金成本達1.10萬元/臺/年，比上述融資租賃每臺每年利息支出還要高0.67萬元至0.88萬元。
當然，此處所說的融資租賃資金成本與上述利息支出因其所包含的內容不同，兩者或是不相同的，不過，相比之下，其中的“保證金的機會成本和其他手續費用”所佔比例並不小。
關聯公司明顯“受益”
千種幻影是東方時尚的控股股東東方時尚投資有限公司持股56%的控股子公司，與東方時尚構成關聯方關係。千種幻影生產的VR汽車駕駛模擬器直接面向汽車駕駛培訓機構客戶銷售。
在生產過程中，千種幻影採用委託加工的方式，根據訂單及存貨儲備需求在市場採購標準化的零部件，同時向合作方定製專用部件，再交由合作的組裝廠商進行硬體組裝；組裝好之後，千種幻影安裝自研的軟體系統，並完成模擬器裝置的除錯工作，達到出廠狀態。
公告顯示，市場上具有組裝加工能力的廠家眾多。那麼，東方時尚未自行生產或委託加工有關裝置軟體，而是向千種幻影採購併發生關聯交易，這樣的交易安排是否必要？對此，問詢函要求東方時尚“進一步說明是否存在透過特殊目的交易向公司控股股東、實際控制人及其關聯人提供流動性支援、是否存在損害公司利益的情形”。
正由於東方時尚的關聯交易，2021年年末千種幻影的總資產只有0.86億元，半年後，2022年6月30日的總資產迅速增加到了4.46億元。不過，2022年上半年千種幻影的主營收入、淨利潤均不及上一年度的一半，其中淨利潤僅120.66萬元。
公告顯示，至本次關聯交易為止，過去12個月內，東方時尚及其子公司與千種幻影發生關聯交易金額共計3.14億元。實際上，根據2022年半年報，東方時尚與千種幻影發生的這些關聯交易均在今年上半年，2021年度未發生同類交易。
在逾3億元的關聯交易之下，千種幻影於2022年上半年只實現了營業收入0.47億元，遠低於同期發生的關聯交易金額；同時，在淨資產變化較小的情況下，總資產出現了大規模的增長。
對此，東方時尚在公告中表示，千種幻影在裝置交付時才確認營業收入並結轉營業成本，產生了關聯交易發生額與營業收入金額不相同的情況；而千種幻影總資產短期出現了快速增加，主要是因為收取了東方時尚支付的有關預付款項。
其中，2022年上半年，千種幻影根據簽訂的VR裝置採購合同收到東方時尚支付的預付款6,600萬元及融資租賃公司支付貨款2.48億元，合計3.14億元（不含稅金額2.78億元），其中已交付並確認收入4,412萬元，淨增加不含稅預收款2.34億元。
千種幻影今年上半年主營業務收入4,735.76萬元，但是收到東方時尚的預付款和融資租賃公司的付款後，使用3,300萬元支付管理費用，3,400萬元支付稅費，兩項合計6,700萬元，明顯超過了上半年的主營收入。
同時，千種幻影還向京都聚財（北京）商貿有限公司（簡稱“京都聚財”）支付1億元定製外觀器件和加工產品特殊器材等，向北京德隆喜尚商貿有限公司（簡稱“德隆喜尚”）支付4,000萬元訂購真車汽車配件、電腦配件、電子器材等。
天眼查顯示，京都聚財成立於2021年5月19日，註冊資本100萬元、實繳0元，梁宏偉認繳60萬元（佔比60%），社保參保人數為0人；德隆喜尚成立於2020年12月21日，註冊資本1000萬元、實繳0元，劉大龍、劉峽麟分別認繳500萬元（佔比50%），社保參保人數也為0人。
對此，二次問詢函要求東方時尚核實並補充披露：“結合千種幻影對京都聚財、德隆喜尚業務資質、資產規模、人員配備考察及雙方歷史業務往來情況，說明千種幻影向京都聚財、德隆喜尚訂購有關產品的原因及商業合理性，核實關聯交易價格是否虛高，核實相關資金最終流向方是否涉及公司控股股東、實際控制人及其關聯人。”
根據千種幻影歷史訂單情況，2019年至2021年的三個年度，合同訂單分別為127臺、1,068臺、350臺，2022年度已簽署合同訂單為3,266臺。在2021年度合同訂單量同比大幅下滑之後，2022年合同訂單量出現了大規模的增長。
值得一提的是，在董事會決議公告中，針對東方時尚與千種幻影的關聯交易審議與表決時，董事魏然認為該議案商業背景不清晰，棄權表決。
而在問詢函的回覆公告中，東方時尚稱公司全體董事、監事、高管發表意見，認為千種幻影向公司銷售的VR汽車駕駛模擬器與向無關聯第三方銷售價格一致，透過千種幻影與其他客戶交易對比分析，公司與千種幻影的交易定價公允，不存在透過關聯交易轉移上市公司資產的情形；同時也認為千種幻影不存在非經營性佔用上市公司資金的情況。
同時，公司全體董事、監事、高管認為千種幻影具備相應供貨能力，認為公司與千種幻影整體交易安排不存在損害上市公司利益的情形，也認為公司向千種幻影採購VR汽車駕駛模擬器系公司實際業務需求，具有必要性及商業合理性。
透過關聯交易，千種幻影獲得大額預收款項，銷量也明顯多於其他駕校，不過，上市公司東方時尚自身卻交出了一份不太理想的半年報成績單。
東方時尚2022年半年報顯示，截至6月30日，公司未經審計的總資產54.36億元，相對年初增長14.27%；但是，歸屬於上市公司股東的淨資產為21.79億元，相對年初增長0.77%；上半年實現營業收入為5.08億元，同比下降7.32%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,660.68萬元，同比下降80.32%；扣非歸母淨利潤為1,027.73萬元，同比下降82.48%。