中國經濟網北京7月10日訊深圳證券交易所網站昨日公佈的創業板關注函（〔2020〕第344號）顯示，中潛股份有限公司（以下簡稱“中潛股份”，300526.SZ）於7月9日披露《關於收到控股股東<關於放棄本公司所持股份表決權的函>暨公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》稱，深圳市爵盟管理諮詢有限公司將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權，持有公司股份數量第二大的股東爵盟投資（香港）有限公司將成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。深交所對此表示高度關注，並要求中潛股份核實並詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權的原因，擬轉變主營業態，涉足其他行業的具體原因。
中潛股份於2020年7月9日釋出的《關於收到控股股東<關於放棄本公司所持股份表決權的函>暨公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》顯示，截至本公告日，深圳爵盟持有公司股份5429.17萬股，佔公司總股本的31.81%。張順先生和楊學君女士分別持有深圳爵盟78%、22%股權，張順先生和楊學君女士為夫妻關係，為深圳爵盟實際控制人。控股股東深圳爵盟放棄行使股份表決權事宜將導致公司的控股股東和實際控制人發生變更。持有公司股份數量第二大的股東爵盟投資（香港）有限公司將成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。截至本公告日，香港爵盟持有公司股份4175萬股，佔公司總股本的24.46%，不觸及要約收購。
放棄股份表決權原因系鑑於外部環境發生較大變化，深圳爵盟經營戰略發生調整，擬轉變主營業態，涉足其他行業、領域的投資業務，不再僅作為控股型公司單一投資上市公司。深圳爵盟及其股東難以保證能繼續將足夠的精力投入到上市公司的經營管理和戰略規劃中。
深交所注意到，中潛股份主營業務為潛水裝備生產及提供潛水培訓及休閒體驗務，然而2019年下半年以來，公司先後多次披露跨行業收購或對外投資的公告，謀劃轉型，擬進入大資料、5G、雲計算等領域。其中包括收購北海慧玉網路科技有限公司100%股權、投資100萬元設立全資子公司北海中潛科技有限公司、以收購加增資的方式收購上海招信軟體科技有限公司100%股權、收購合肥大唐儲存科技有限公司控股權等。根據中潛股份於2020年6月4日釋出的《關於對深圳證券交易所問詢函回覆的公告》顯示，目前籌劃的收購大唐儲存仍處於初步階段，是否能進一步推進仍存在重大不確定性。2020年以來，北海中潛及上海招信業務幾乎停滯，截至目前公司已將上海招信股權出售。
深交所要求中潛股份詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權的原因，擬轉變主營業態，涉足其他行業的具體原因。深圳爵盟轉投其他領域是否因為外部環境變化導致公司主營業務發展受限，及公司多次謀求跨界轉型投資失敗而對公司未來發展持悲觀態度；說明深圳爵盟擬投資新業務的形式是否為財務性投資或實業經營，以及新業務需要深圳爵盟投入的人力、物力等資源，並結合深圳爵盟內部人力資源狀況、機構設定、決策流程等說明深圳爵盟難以保證能繼續將足夠的精力投入到上市公司的經營管理和戰略規劃中的具體原因。
此外，深交所還注意到，中潛股份於2020年7月9日釋出的《詳式權益變動報告書》顯示，香港爵盟在未來12個月內將繼續按照上市公司既定轉型方略以及已披露的公開資訊，對主營業務進行調整，對上市公司或其子公司進行資產重整和業務整合。深交所要求中潛股份結合公司既定轉型方略詳細說明香港爵盟對公司主營業務進行調整的具體方案及內容，對子公司進行資產重整和業務整合的具體方案及內容。
除上述內容外，深交所還要求中潛股份對深圳爵盟、香港爵盟、劉勇和北京澤盈投資有限公司之間關係做詳細說明，是否存在應披露未披露的協議或安排、存在資訊披露不準確，對投資者構成重大誤導的情形；說明深圳爵盟未來的持股安排；說明香港爵盟持有的股份比例以及擁有的表決權所佔比例，並結合《上市公司收購管理辦法》的有關規定說明香港爵盟是否觸發要約收購義務等情況做詳細說明。
以下為原文：
關於對中潛股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第344號
中潛股份有限公司董事會：
7月9日，你公司披露《關於收到控股股東<關於放棄本公司所持股份表決權的函>暨公司控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》稱，深圳市爵盟管理諮詢有限公司（以下簡稱“深圳爵盟”）將在其持有公司股份期間無條件且不可撤銷地放棄行使其持有的公司全部股份對應的股份表決權，持有公司股份數量第二大的股東爵盟投資（香港）有限公司（以下簡稱“香港爵盟”）將成為單一支配公司股份表決權最大的股東，仰智慧將成為公司實際控制人。我部對此表示高度關注，請你公司核實並說明以下問題：
1.公告顯示，鑑於外部環境發生較大變化，深圳爵盟經營戰略發生調整，擬轉變主營業態，涉足其他行業、領域的投資業務，不再僅作為控股型公司單一投資上市公司。深圳爵盟及其股東難以保證能繼續將足夠的精力投入到上市公司的經營管理和戰略規劃中。
（1）公司主營業務為潛水裝備生產及提供潛水培訓及休閒體驗務，然而2019年下半年以來，公司先後多次披露跨行業收購或對外投資的公告，謀劃轉型，擬進入大資料、5G、雲計算等領域。其中包括收購北海慧玉網路科技有限公司100%股權（以下簡稱“北海慧玉”）、投資100萬元設立全資子公司北海中潛科技有限公司（以下簡稱“北海中潛”）、以收購加增資的方式收購上海招信軟體科技有限公司（以下簡稱“上海招信”）100%股權、收購合肥大唐儲存科技有限公司（以下簡稱“大唐儲存”）控股權等。根據公司對我所前期問詢函及關注函的回覆，目前籌劃的收購大唐儲存仍處於初步階段，是否能進一步推進仍存在重大不確定性。2020年以來，北海中潛及上海招信業務幾乎停滯，截至目前公司已將上海招信股權出售。
請詳細說明深圳爵盟作為公司控股股東放棄公司控制權的原因，擬轉變主營業態，涉足其他行業的具體原因。深圳爵盟轉投其他領域是否因為外部環境變化導致公司主營業務發展受限，及公司多次謀求跨界轉型投資失敗而對公司未來發展持悲觀態度。
（2）請說明深圳爵盟擬投資新業務的形式是否為財務性投資或實業經營，以及新業務需要深圳爵盟投入的人力、物力等資源。並結合深圳爵盟內部人力資源狀況、機構設定、決策流程等說明深圳爵盟難以保證能繼續將足夠的精力投入到上市公司的經營管理和戰略規劃中的具體原因。
（3）《詳式權益變動報告書》顯示，香港爵盟在未來12個月內將繼續按照上市公司既定轉型方略以及已披露的公開資訊，對主營業務進行調整，對上市公司或其子公司進行資產重整和業務整合。請結合公司既定轉型方略詳細說明香港爵盟對公司主營業務進行調整的具體方案及內容，對子公司進行資產重整和業務整合的具體方案及內容。
2.公告顯示，深圳爵盟、香港爵盟、劉勇和北京澤盈投資有限公司（以下簡稱“北京澤盈”）均不存在關聯關係或一致行動關係。前期公告顯示，仰智慧於2019年9月受讓方平章、陳翠琴所持有的香港爵盟股份，從而間接成為公司第二大股東；劉勇於2019年8受讓香港爵盟所持公司股份，成為公司5%以上股東；北京澤盈2019年5月至10月期間透過增持公司股份成為持股5%以上股東。
（1）公告顯示，深圳爵盟無條件不可撤銷的放棄其所持股份的表決權，仰智慧被動成為公司實際控制人。請再次核實並說明深圳爵盟本次放棄表決權是否獲得相應對價，是否符合商業邏輯，原實際控制人張順、楊學君與新實際控制人仰智慧之間是否存在應披露而未披露的協議。請說明本次交易是否與2019年仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司三方受讓或增持公司股份構成一攬子交易，並結合2019年以來公司“三會”日常運作、2019年以來主要投資決策（投資北海慧玉、設立北海中潛、投資大唐電信）機制及流程等說明仰智慧是否於2019年已經取得公司控制權，說明公司是否存在資訊披露不準確，對投資者構成重大誤導的情形。
（2）請說明仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司三方受讓或增持公司股份是否存在協商一致的計劃，仰智慧、劉勇、北京澤盈投資有限公司是否存在應披露未披露的協議或安排。
3.公告顯示，深圳爵盟承諾在上市公司收到其放棄股份表決權的函件之日起6個月內不減持公司股份，目前，深圳爵盟沒有在6個月後處置上市公司股份的安排。請明確說明深圳爵盟未來的持股安排，如存在處置安排，是否存在受讓方所持股份比例大於香港爵盟的情形，是否可能影響公司實際控制權的穩定，以及香港爵盟擬採取的穩定控制權的措施。
4.深圳爵盟放棄31.81%的股份的表決權後，公司總股本中擁有表決權的股份所佔比例為68.19%，請說明香港爵盟持有的股份比例以及擁有的表決權所佔比例，並結合《上市公司收購管理辦法》的有關規定說明香港爵盟是否觸發要約收購義務。
5.2020年5月15日，公司披露與鄧鑫就公司原子公司深圳市中潛潛水運動有限公司轉讓事宜簽訂協議。公司對我部【2020】第307號問詢函回函顯示，鄧鑫本次受讓股份的資金來源為自有資金和自籌資金，鄧鑫與公司、張順、楊學君公司董監高人員及5%以上股東不存在關聯關係或其他關係。請披露鄧鑫履歷，所從事或投資的主要業務，以及是否從事與公司相關行業，本次交易鄧鑫自有資金和自籌資金比例，自籌資金的籌資來源，借款利率及期限，自有資金財富積累來源，鄧鑫與仰智慧、張順、楊學君是否存在過往交易及應披露未披露的協議或安排。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年7月11日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年7月9日