資本市場上，常有“借殼上市”的操作，“殼資源”一度被資金熱炒。前段時間，持續大漲的貴繩股份就是因“習酒借殼傳聞”而開啟了暴漲模式，兩個月裡漲超200%，迫使公司連續11次釋出澄清公告。
不過，公司的悲歡並不相通，有公司緊急澄清，也有公司直接攤牌。9月28日晚間，ST三盛就釋出公告稱要“賣殼”轉讓股份。
受讓方成立僅兩年
9月28日晚，ST三盛突然公告，控股股東卓豐投資與太力科簽署了《股份轉讓協議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票7411萬股，交易對價8.21億元。股份轉讓完成後，太力科將持有公司19.8%的表決權，成為公司新的控股股東，戴德斌將成為公司實際控制人。
值得注意的是，受讓方太力科，即深圳市太力科新能源科技有限公司，成立時間僅有兩年。據企查查公開資料，太力科成立於2020年9月11日，法定代表人為戴德斌。
在主營業務方面，太力科更是搭上了近年來最熱的新能源賽道，其經營範圍大都涉及新能源，包括：新興能源技術研發；新材料技術研發；電池製造；金屬材料製造；生物質能技術服務；太陽能發電技術服務等。
不過其所屬行業並非製造業，而是“軟體和資訊科技服務業”。由於公告沒有對資產規模、營收水平等披露，所以具體業務情況尚不得而知。
此外，雖然公司註冊資本最新顯示為2億元人民幣，但據證券時報訊息，9天之前，太力科註冊資本僅有10萬元。經營範圍也並非新能源等，而是文化交流活動策劃，計算機軟硬體的技術開發、技術服務及銷售等領域。
對ST三盛這一紙公告，有網友表示，“熱門行業，終於熬出頭了”、“新能源板塊了”、“持股的兄弟發財了”。不過由於ST三盛股價已經連漲多日，也有網友直呼“高位利好，快跑”。
值得一提的是，自7月中旬以來，ST三盛的股價就開啟了上漲模式，明顯與市場走勢相背離。9月29日，公司最高觸及6元/股，兩個月來最高漲幅達114%。僅最近9個交易日，漲幅就超過了60%。
ST三盛內部問題複雜
作為此次“借殼上市”的主角，ST三盛的狀況稱得上“病入膏肓”。
首先是財務問題。
ST三盛原名三盛教育，主營智慧教育裝置製造和教育服務業。2019年至2021年公司扣非淨利潤分別虧損2420萬、7.37億、和1.7億元，今年上半年繼續虧損8700多萬元，近三年累計虧損高達10億元以上。
其次，實控人侵佔上市公司利益。
根據此前公告，三盛教育以銀行定期存單為實際控制人的關聯公司或指定公司提供合計9.1億元的質押擔保，但未履行公司董事會、股東大會審議決策程式，存在違規對外提供擔保的情形。為此，根據深交所相關規定，公司自今年5月31日起被“戴帽”。而在此之前，由於同樣的原因公司2021年年報被審計機構出具了非標準審計意見。
最後，公司內部管理混亂。
今年2月份，三盛教育負責資訊披露工作的董事會秘書楊玉英宣佈辭職，半年多時間過去了，公司至今沒有覓得新任董秘，而是由公司實際控制人、董事長林榮濱代行董事會秘書職責至今。同時，今年7月份，任職僅有半年的證券事務代表池雨坤也宣佈辭職，公司證代崗位亦空缺至今。
交易存在諸多不確定性
此次ST三盛的實控權轉讓，依舊存在著諸多不確定性。
首先，ST三盛目前的公告沒有披露太力科的財務資料情況，也沒有披露太力科此次股份收購資金來源等關鍵資訊；雙方股權轉讓協議的具體簽署時間也尚未披露。
其次，由於ST三盛存在違規用銀行存單給實控人方面提供鉅額擔保的情況，且控股股東卓豐投資超過七成股權處於質押狀態，此次交易對支付安排和股份交割做了較多的前置約定。
對價支付方面的先決條件有三：一是太力科完成對上市公司及關聯方在業務、法律、財務、管理等方面的全面盡職調查，且對結果滿意；二是截至目前，未發生可能導致交易無法繼續進行的實質性障礙；三是截至目前，未發生可能導致存單質押無法解除的實質性障礙。
股份交割上也做了一些約束，如卓豐投資應於2022年9月28日前，調取證券賬戶記錄並確保除上述已知的上市公司股份20.37%股份質押外，標的股份不存在其他權利負擔。
最後，此次交易是否能透過審批存在一定的不確定性。公司也表示，本次股份轉讓事項仍需深交所進行合規性確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續，目前相關方正在為履行相關審批程式做準備。