1、什麼是商譽？
2020年A公司以超過B公司可辨認淨資產公允價值的價格收購B公司，超過的部分就是商譽。舉例：B公司經評估淨資產公允價值2億元，A公司收購B公司花了10億，則多出的8億元（10億-2億=8億）就形成了商譽在A公司的年報上了。
2、為啥要溢價收購？
折價收購誰願意賣呀（老闆猴精猴精的不傻），巴菲特不還總是說“誰願意賣公司的話找他，他願意以合理價格買下”，當然現實中折價收購也是有的，咱們這裡說的是大多數情況。還以公司B為例，B公司每年賺2500萬，淨資產公允價值2億，行業PE平均在30左右，A公司出價25PE，B公司老闆不賣，30PE還不賣，為了順利拿下B公司A公司給40PE收購價即10億元買入，B公司老闆一想不錯呀，比市場價高了不少，成交。
3、商譽什麼時候減值？
根據《企業會計準則第8號-資產減值》，在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。減值測試發現資產存在減值跡象的，需要做資產減值處理。減值測試做什麼呢？做的就是評估資產的可回收金額，可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在可收回金額低於資產賬面價值時就要做減值了。什麼是賬面價值，以上面A公司收購B公司後為例，收購的當日B公司的賬面價值就是10億元。假如到年底僅固定資產折舊了1000萬，賬面價值就變成了9.9億。資產負債表日將可回收金額低於資產賬面價值的部分做減值。
4、商譽好不好？
這個要看站在什麼角度去理解了，公司要發展除了自己一板一眼的擴張外，還有一個辦法就是收購，這種方法擴張是最快的，如果收購都是圍繞自己的業務擴充套件而且自己還Hold住，適當溢價，那自然是好事情了，相當於加快了企業的發展速度。但如果是路子比較野，未來前景判斷錯了，而且還高溢價收購，那可就慘了，一個流年不利輕則公司大幅虧損，重則公司倒閉，比如當年的天神娛樂就虧老慘了。
5、商譽的問題在哪裡？
小的商譽是沒啥影響的，大商譽最大的問題就是影響市場估值。怎麼說呢？商譽這玩意，在公司經營順境的時候啥影響也沒有，但逆境時就難受了，還以A公司為例，到了2020年12月31日（即資產負債表日），A公司合併的B公司流年不利，每年盈利從2500萬降到了1000萬，行業PE從30被打到了20PE，經減值測試，B公司公允價值為2億，需要計提8億的減值，假設A公司本來盈利5000萬，這下直接變成虧損7.5億，這誰受得了。當然這還不算恐怖的，恐怖的是如果連續三年都是不順的年份都做類似的減值測試，不是一次計提減值8億，第一、二年計提2億減值，第三年計提4億減值，導致公司連續三年虧損，面臨退市風險，那就倒黴慘了。所以市場不太願意給高商譽公司高估值。如果真的出現必須要減值時，上市公司一般也是一次性將商譽減值完畢，這叫財務大洗澡，以避免公司被ST或面臨退市風險。
6、中國建材的商譽？
終於說到正題了，我們來看看中國建材的商譽怎麼來的。我統計了2006至2020年中國建材重組情況，期間累計重組公司691個，水泥銷量從不到1千萬噸增長到3.9億噸，混凝土從0增長到1.1億噸，（這裡有多少不是靠重組的，沒有資料，估計是非常少的，可以忽略），大家猜一猜總共支付了多少錢？答案是852.75億元，其中商譽將近460億。2020年報，水泥、混凝土貢獻稅前利潤約271.23億。不得不感嘆，這真是重組屆的大手筆，幹得漂亮，從這裡我們也可以看到重組的威力，可以這樣說沒有重組就沒有今天及未來的中國建材。
中國建材的商譽從2014年開始做減值，到2020年，其中2016年沒做減值，總共減值了127.43億，現在商譽還剩餘332.90億。前幾次減值都非常小，真正大的減值是在2018、2019、2020年完成的，此所謂“三年戰略減值”分別減值了22.55億、58.39億、42.11億，三年共減值123.04億。
根據《關於對新疆天山水泥股份有限公司的重組問詢函的回覆報告》中的資料，我統計了下其中披露的商譽減值情況，涉及資產組145個，總商譽金額103.73億，具體原因及對應原因資產組情況如下，下面我逐一解釋下，“因環保、規劃調整等原因需要遷建”就是因環保問題，將公司遷到別出去。“區域協同管理不再恢復生產關停”實際是將幾個地方的落後的要淘汰的產能關掉，新建一個新的更優的產能（我查了幾個都是這樣）；實際和“實施產能置換（升級）原生產線拆除”差不多。具體佔比如下圖統計，真正因為未來現金流折現無法覆蓋資產價值而做商譽減值的佔比12.18%，產能置換升級70.66%，遷建17.17%
朋友們，這說明什麼？
3.9億噸水泥銷量，1.1億噸混凝土銷量，作為一個整體來看，不論你按照，資產公允價值並扣除處置費用，還是按照未來現金流折現，最少也得值它一、兩千億吧，總共付出的代價是852.75億，也就是說賬面價值852.75億，這些年肯定固定資產得折舊攤銷，在加上一直在做商譽減值，現在剩餘的賬面價值估計不到700億（852.75-127.43-折舊攤銷）。所以從整體來看是無需做商譽減值的。如果純粹的從會計角度看，不知道這種減值是否符合標準，我自己理解這樣的減值是有點牽強的，但非常符合企業經營。我認為牽強的原因是，產能置換確實會拆除原產線，但你也新建產線，無論從資產公允價值減處置費用還是未來現金流折現的角度看其可回收金額並不會低於賬面價值，是無需做商譽減值的，無非是將老產線的商譽放到新產線上而已，而且一般置換也是先建新產線，待產線建成後在拆除老產線，明顯不會損壞產能，對吧，有懂會計的可以幫我看下我理解的是否對。
7、中國建材為什麼做商譽減值？
我理解有幾方面原因吧。
第一，類似於豐年還債的意思，以免災年加債務讓自己喝一壺。這是有利於維護企業經營業績穩定的，也有利企業穩定和抬高估值（想想前面講的高商譽企業流年不利的情形就知道為什麼高商譽企業估值不高了）。
第二，豐年減商譽的同時將技術改造了，產能置換了，有利於未來企業的經營，在碳中和的大背景下，重汙染企業必然在未來面臨著治理，現在治理了，未來就可以輕裝上陣了，而且技術改造升級後，即使未來水泥景氣度不好，大範圍出現競爭，升級後的企業效率也更高，成本更低，也能在競爭中從容應對。
所以如果站在企業經營的層面來看待這個問題的話，戰略減值確實稱得上戰略二字，是非常具有前瞻性的。作為投資者自然是希望手裡的公司別減值利潤大漲了，所以對減值並不歡喜，但這顯然是屁股的位置影響了思維。
8、中國建材未來還會做商譽減值嗎？
這是毫無疑問的，畢竟商譽還有332.9億元，淨資產1651.81億，商譽佔淨資產比例20.15%還是相當高的，佔總資產的比例也有7.29%。從經營的角度看能減就要減，從對股東負責的角度看，少減，穩定是前提，所以總體來看大的戰略應當是在保持利潤穩定增長、在符合會計原則的前提下適度做減值，直至減完。
根據業績釋出會的資訊，三年戰略減值已完成，還會有減值，減值金額大幅下降。
2020年12月16日出了《水泥玻璃行業產能置換實施辦法（修訂稿）》徵詢意見，徵詢意見的截止時間2021年1月19日，估計2021年就會開始實施，具體實施日期未知，在實施之前，企業肯定會盡快做產能置換的，這也是2020年大幅減值的一個原因，新辦法實施之後中國建材的置換也會減少些。
個人認為之後每年減10-15億左右也是正常的，在非常好的年份能減就多減點，利潤不好的年份就少減點。
$中國建材(03323)$
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