7月29日，資本邦獲悉，金運鐳射(300220.SZ)公告稱，近日收到相關股東即常州炬仁光電系統整合有限公司(以下簡稱“炬仁光電”)、北京匯寶金源投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“匯寶金源”)、王立軍、王益民、王靜媛的書面回覆函。
據悉，公司於2020年6月24日收到深交所下發的關注函，公司於2020年6月30日披露了《關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告》(公告編號：2020-060)，2020年7月7日披露了《關於相關股東對深圳證券交易所關注函部分內容延期回覆的公告》(公告編號：2020-061)。2020年7月27日，公司收到相關股東即常州炬仁光電系統整合有限公司(以下簡稱“炬仁光電”)、北京匯寶金源投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“匯寶金源”)、王立軍、王益民、王靜媛的書面回覆函。
王益民稱，持有金運鐳射，主要基於看好公司業務發展，分享股票上漲紅利。與王立軍(含其控制的炬仁光電、匯寶金源等企業)、王靜媛不構成一致行動關係。相關權益的持有和變動，系維護個人持倉市值所為，不涉及收購或其他投資安排，也無意參與貴公司生產經營決策，也無在貴公司管理層任職的計劃。
王靜媛稱，投資股票與炬仁光電、匯寶金源、王立軍、王益民不構成一致行動關係。
王立軍、炬仁光電及匯寶金源一起表示，交易金運鐳射股票的行為不涉及內幕交易、操縱股價等違規情況，也不以收購上市公司、取得控制權為目的，未曾行使股東表決權。王立軍及控股的炬仁光電、匯寶金源、常州海坤通訊裝置有限公司、常州太平集團有限公司、常州太平通訊科技有限公司股東帳戶(以下統稱“五家企業”)存在買賣金運鐳射股票的情形，五家企業在股權架構上均由王立軍控制，因此相互間構成投資時的一致行動關係。王益民、王靜媛雖與王立軍具有親屬關係，但相互間不構成一致行動關係，與王立軍控制的企業也不構成一致行動關係。
書面回覆函具體回覆內容如下：
1、王益民回覆：現就貴公司2020年7月1日傳送的《詢問函》回覆如下：問題：炬仁光電、匯寶金源、王立軍、王益民、王靜媛是否構成一致行動關係。答覆：本人持有金運鐳射，主要基於看好貴公司業務發展，分享貴公司股票上漲紅利。本人長期從事電子行業有關工作，投資貴公司股票行為系本人基於多年的商業思維和投資經驗，獨立判斷、獨立決策。相關權益的持有和變動，系維護個人持倉市值所為，不涉及收購或其他投資安排，也無意參與貴公司生產經營決策，也無在貴公司管理層任職的計劃。出於實現個人資產保值增值的考慮，仍會參與一些熟悉行業企業的權益投資。本人在投資金運鐳射股票時，與王立軍(含其控制的炬仁光電、匯寶金源等企業)、王靜媛不構成一致行動關係，相關方均投資於貴公司股票，無事前合意，相關行為關聯純屬偶然。(1)本人經濟獨立，長期投資股票，有獨立收入來源，獨立生活，獨自進行金運鐳射股票投資決策;(2)相互之間不存在口頭或書面的一致行動安排，不存在相互委託投票或共同提案的情形，未曾行使股東表決權，無共同擴大所能支配金運激光表決權數量的行為或事實。本人未持有炬仁光電和匯寶金源任何股權，也未參與該企業股東帳戶投資貴公司股票的任何決策，與炬仁光電、匯寶金源及王立軍控制的其他企業無任何一致行動關係。本人股東賬戶最高持有金運鐳射股份從未觸及5%的資訊披露標準。
2、王靜媛回覆：現就貴公司2020年7月1日傳送的《詢問函》回覆如下：問題：炬仁光電、匯寶金源、王立軍、王益民、王靜媛是否構成一致行動關係。答覆：由於個人理財和資產保值的需要，長期進行股票投資，對於熟悉的行業、熟悉的股票逢低建倉、逢高賣出，無意行使任何股票表決權或參與其經營管理，更無意收購上市公司股份或取得控制權。本人在投資金運鐳射股票時，獨立判斷、自主決策，與炬仁光電、匯寶金源、王立軍、王益民不構成一致行動關係。(1)本人經濟獨立，長期進行企業投資和股票投資，有獨立收入來源，獨自進行股票投資決策;(2)相互之間不存在口頭或書面的一致行動安排，不存在相互委託投票或共同提案的情形，未曾行使股東表決權，無共同擴大所能支配金運激光表決權數量的行為或事實。本人未持有炬仁光電和匯寶金源任何股權，也未參與該企業股東帳戶投資貴公司股票的任何決策，與炬仁光電、匯寶金源及王立軍控制的其他企業無任何一致行動關係。本人持有金運鐳射股份從未觸及5%的資訊披露標準。
3、王立軍、炬仁光電及匯寶金源一同回覆：炬仁光電、匯寶金源、王立軍於2020年7月1日收到貴公司傳送的《詢問函》，要求相關方在7月5日前書面回覆有關問題。收到《詢問函》後，炬仁光電、匯寶金源、王立軍高度重視，認真學習《證券法》、《上市公司收購管理辦法》相關要求尤其是一致行動人相關規則，提高認識、加深理解。由於一致行動人規則、持有一定比例股份後的變動披露規則較為複雜，且均需以準確的持股比例計算為認定基礎。《詢問函》涉及的相關資訊及情況需詳細計算、核實、查證，以保證真實、準確，工作量大。為此，炬仁光電、匯寶金源、王立軍於2020年7月7日向貴公司提交延期回覆說明，並得到貴公司充分理解。現就《詢問函》所涉問題回覆如下：
問題1：炬仁光電、匯寶金源、王立軍、王益民、王靜媛是否構成一致行動關係。答覆：因看好金運鐳射業務的發展前景，基於個人及企業財務投資需求，自2019年3月至2020年6月，王立軍及控股的炬仁光電、匯寶金源、常州海坤通訊裝置有限公司、常州太平集團有限公司、常州太平通訊科技有限公司股東帳戶(以下統稱“五家企業”)存在買賣金運鐳射股票的情形，旨在獲取二級市場價差收益。王立軍及五家企業與上市公司及其董監高不存在關聯關係，交易金運鐳射股票的行為不涉及內幕交易、操縱股價等違規情況，也不以收購上市公司、取得控制權為目的，未曾行使股東表決權。儘管如此，如從嚴理解《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定，五家企業在股權架構上均由王立軍控制，因此相互間構成投資時的一致行動關係。
王益民、王靜媛雖與王立軍具有親屬關係，但相互間不構成一致行動關係，與王立軍控制的企業也不構成一致行動關係。具體如下：(1)三者之間經濟上相互獨立，各自有獨立收入來源，無經濟上的依附關係，生活場所、生活空間也相互獨立，王益民、王靜媛各自基於對金運鐳射投資價值的獨立判斷、獨立思考，自主做出投資決策;(2)相互之間不存在口頭或書面的一致行動安排，不存在相互委託投票或共同提案的情形，未曾行使表決權,無共同擴大所能支配金運激光表決權數量的行為或事實。王益民、王靜媛未持有炬仁光電和匯寶金源任何股權，也未參與兩家企業投資金運鐳射股票的任何決策,炬仁光電、匯寶金源與王益民、王靜媛不存在一致行動關係。
問題2:若存在一致行動關係，則應當披露權益變動報告書等。答覆：接到貴公司6月24日及後續《詢問函》後，王立軍及五家企業認真學習相關監管法規，對交易金運鐳射股票過程進行了詳細梳理，逐步意識到因對於證券監管規定中關於一致行動人的認定及交易知識、規則缺乏認識，在針對金運鐳射股票交易過程中，未能及時將存在一致行動關係的各交易主體合併視為一致行動人來規範持股和交易行為;在此盲區下，直接導致相關交易主體的持股未合併計算，誤觸資訊披露等規則。王立軍及五家企業對於在交易金運鐳射股票過程中存在的問題進行了認真檢討，併為自身規則學習不夠、投資知識、規則缺乏、操作不當而導致未能及時披露資訊披露義務深感懊悔和不安，在此向貴公司及投資者表示誠摯歉意，並將依法依規補充履行相關資訊披露義務，配合貴公司做好相關工作。(1)首次合計持股比例超過5%的時點。根據我們的計算，2019年7月22日，王立軍及五家企業合計持有金運鐳射股票636.6126萬股，占上市公司總股本比例5.05%。(2)每增加或減少1%持股比例的時點。王立軍及五家企業合計持有金運鐳射股票超過5%後，存在後續增加1%或減少1%的情況(前期，王立軍及五家企業涉及金運鐳射股票交易流水已提交貴公司)。相關情況請參所擬簡式權益變動報告書。針對不熟悉資本市場規則和知識導致的上述問題與錯誤，王立軍及五家企業做了深刻反省，在向廣大投資者誠懇道歉的同時，鄭重做出如下表態：一是將虛心接受監管處理意見，認真汲取經驗教訓，加強培訓和教育，進一步提升知識結構;二是牢固樹立合規意識和責任意識，強化落實證券法律法規有關要求，杜絕此類事件的再次發生;三是積極配合交易所和上市公司，做好後續處理工作。
【來源：資本邦ChinaIPO】
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