擬於年底前達成 安凱客車股權轉讓時間推遲

7月31日，安凱客車釋出公告，公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產投於2020年7月30日簽署了《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》的補充協議（三）。此前，公司分別於2019年9月16日、2020年1月21日、2020年3月30日收到股東江淮汽車、安徽省投轉來的《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》、《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》、《關於公司股東簽訂股份協議轉讓的意向書》之補充協議（二）的補充協議。

2020年以來，持續受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情反覆影響，交易各方及顧問機構人員行動受限，會面和商談程序推遲，因上述客觀因素，在《〈意向書〉的補充協議二》約定期限內，各方完成正式交易協議談判與內部審批程式的可能性較低。各方希望在2020年12月31日之前達成關於協議轉讓的最終協議。在補充協議（二）中，原定於2020年7月31日之前達成關於協議轉讓的最終協議。

一、概述

安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別於2019年9月16日、2020年1月21日、2020年3月30日收到股東安徽江淮汽車集團股份有限公司（以下簡稱“江淮汽車”）、安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱“安徽省投”）轉來的《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》、《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》的補充協議、《關於公司股東簽訂股份協議轉讓的意向書》之補充協議（二）。江淮汽車擬將持有的本公司94,229,418股股份（佔公司總股本的12.85%）轉讓給中車產業投資有限公司（以下簡稱“中車產投”），安徽省投擬將持有的本公司61,992,602股股份（佔公司總股本的8.45%）轉讓給中車產投。若本次轉讓實施完成，江淮汽車將不再是公司控股股東，中車產投將持有公司156,222,020股股份（佔公司總股本的21.30%），成為公司的控股股東。公司實際控制人由安徽省國資委變更為國務院國資委。（具體內容詳見公司於2019年9月17日在巨潮資訊網披露的編號為2019-088的《關於公司股東簽訂涉及股份轉讓的意向書暨控制權變更的提示性公告》、2020年1月22日披露的編號為2020-004的《關於公司股東簽訂股份協議轉讓的意向書之補充協議暨控制權變更的進展公告》、2020年3月31日披露的編號為2020-033的《關於公司股東簽訂股份協議轉讓的意向書之補充協議（二）暨控制權變更的進展公

告》）

二、進展情況

公司近日收到股東江淮汽車和安徽省投的通知，江淮汽車、安徽省投與中車產投於2020年7月30簽署了《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》的補充協議（三）（以下簡稱“本補充協議三”），其主要內容如下：

簽署方：

1、中車產業投資有限公司（為本次交易意向受讓方）

2、安徽江淮汽車集團股份有限公司（為本次交易意向出讓方）

3、安徽省投資集團控股有限公司（為本次交易意向出讓方）

鑑於：

（1）各方分別於2019年9月16日、2020年1月21日和2020年3月30日簽署了《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》（以下簡稱“《意向書》”）、《〈關於安凱客車股份協議轉讓的意向書〉的補充協議》（以下簡稱“《〈意向書〉的補充協議》”）和《〈關於安凱客車股份協議轉讓的意向書〉的補充協議（二）》（以下簡稱“《〈意向書〉的補充協議二》”）。

（2）2020年以來，持續受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情反覆影響，交易各方及顧問機構人員行動受限，會面和商談程序推遲，因上述客觀因素，在《〈意向書〉的補充協議二》約定期限內，各方完成正式交易協議談判與內部審批程式的可能性較低。

綜上，各方經協商一致就《意向書》以及《<意向書>的補充協議》的有關內容達成本補充協議（三）如下：

（一）經各方同意，確認將《〈意向書〉的補充協議二》第二條修改為如下內容：

1、交易協議

各方希望在2020年12月31日之前達成關於協議轉讓的最終協議。為此，各方將推動有關國家出資企業和省級國有資產監督管理機構、省級人民政府間充分溝通，盡力在2020年12月31日之前完成交易的各方內部審批程式。

2、完成條件

除上述以外，本次交易的完成還需有關國資監管機構、反壟斷監管機構和其他政府機構（如有）的批准和各方決策機構的最終批准等作為先決條件。

（二）不具約束力

本補充協議（三）除“三、生效和終止”及本段外，不具備法律約束力、不構成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務或承諾，有關本補充協議（三）的任何交易均須遵守最終版交易檔案規定，最終版交易檔案將完全取代《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）。

（三）生效和終止

本補充協議（三）經各方法定代表人或授權代表簽字、並加蓋公章之日起生效。

如果中車產投與江淮汽車、安徽省投在2020年12月31日或各方書面確定的其他時間之前無法簽署正式的交易檔案，則《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）自動失效。

因政府有關政策約束、行業政策變化等不可抗力致使《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）不可履行，經各方書面確認後《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）終止。《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）的一方嚴重違反《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三），致使對方不能實現《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）目的，對方有權解除《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協（三）。

各方如協商一致可終止《意向書》、《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》以及本補充協議（三）。

（四）其他

本補充協議（三）作為《意向書》以及《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》不可分割的一部分，本補充協議（三）與《意向書》以及《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》約定不一致的，以本補充協議（三）為準；本補充協議（三）未作約定的，仍以《意向書》以及《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》的約定為準，雙方繼續履行《意向書》以及《〈意向書〉的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》約定的條款。

三、對上市公司的影響

本次簽署補充協議（三），保證了《意向書》、《<意向書>的補充協議》和《〈意向書〉的補充協議二》的有效性，有助於公司控制權變更的順利推進，符合全體股東的利益。

四、其他事項說明及風險提示

1、本補充協議（三）除“生效和終止”及“不具約束力”段外，不具備法律約束力、不構成要約，且不代表對各方施加任何具有法律約束力的義務或承諾，有關本補充協議（三）的任何交易均須遵守最終版交易檔案規定，最終版交易檔案將完全取代《意向書》、《<意向書>的補充協議》、《〈意向書〉的補充協議二》和本補充協議（三）；

2、本次協議轉讓股份事項的最終方案尚需由江淮汽車、中車產投、安徽省投簽署正式的《股份轉讓協議》確定，正式的股份轉讓協議的簽署時間及能否簽署存在不確定性；

3、本次協議轉讓股份事項尚需各方履行內部決策程式及國有資產監督管理審批等多項審批程式，能否獲得批准存在不確定性；

4、由於該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

五、所涉後續事項

公司將密切關注相關事項並及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所相關規定履行資訊披露義務。

公司指定資訊披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（），有關公司的資訊均以上述指定媒體刊登的資訊為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

六、報備檔案

《關於安凱客車股份協議轉讓的意向書》的補充協議（三）

特此公告

安徽安凱汽車股份有限公司董事會

2020年7月31日