悉地設計緣何“上市”兩連敗

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對於終止重組的原因，中設股份表示，標的公司近期受恆大集團商業承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業利潤不及預期。

歷經一年的時間，悉地設計的“上市之旅”又告吹了。

9月23日晚間，中設股份釋出公告稱，公司決定終止收購上海悉地工程設計顧問股份有限公司(下稱“悉地設計”)100%股權。

對於終止重組的原因，中設股份表示，標的公司近期受恆大集團商業承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業利潤不及預期，完成2021年承諾業績存在較大不確定性，公司董事會經股東大會授權決定終止本次重大資產重組事項，並向證監會申請撤回本次重大資產重組相關申請材料。

IPO被否

早在去年9月，中設股份便開始籌劃此次重組。

根據公司釋出的重組草案，中設股份擬以發行股份及支付現金的方式收購悉地設計100%股權，交易價格約27.28億元。其中，公司現金支付比例佔10.91%，約2.98億元；股份支付佔89.09%，約24.3億元，發行價格13.96元/股。

同時，公司擬向實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻非公開發行1000萬股股票，募集配套資金1.47億元，用於支付本次交易中的現金對價、中介機構費用及相關稅費。

截至評估基準日2020年9月30日，悉地設計股東全部權益價值評估值為28.12億元，評估增值18.73億元，增值率達199.47%。

據悉，悉地設計是在城市建設和開發領域從事綜合專業服務的大型工程實踐諮詢機構，業務涵蓋超高層建築、商業辦公、體育場館、軌道交通建築、醫療健康、文化旅遊以及市政公用等多個行業和領域，形成了以建築設計為核心，包含策劃、規劃、諮詢、勘察、檢測及專案管理的工程技術服務體系。

曾成功主持設計了水立方、平安金融中心等知名專案的悉地設計並不簡單，當年差一點就登上A股主機板。

2015年10月，悉地設計進行輔導備案登記；2016年3月，公司招股書獲得證監會受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊近兩年時間，悉地設計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

此前，《國際金融報》記者就曾報道《Word天，這家IPO企業一年離職1300人!離職率高達34%!45%募資補充流動資金或成質疑重點!》，指出悉地設計問題多多，不僅盈利能力連年下滑，而且離職率奇高。

2014年-2016年，悉地設計的員工人數穩定在3900-5200人之間，而年離職人數則是穩定在1300人以上。這三年，悉地設計的員工流失率分別為26.44%、36%和34.88%，每天平均離職4人。

彼時，證監會發審委關注了公司的業績下滑、商譽計提減值等問題。根據招股書，2014年-2016年，悉地設計實現營業收入分別為22.03億元、18.91億元、18.31億元，淨利潤分別為2.69億元、1.84億元、1.39億元，均呈下滑態勢。

業績下滑

對於終止重組的原因，中設股份表示，標的公司近期受恆大集團商業承兌匯票逾期未能兌付的影響，營業利潤不及預期，完成2021年承諾業績存在較大不確定性。

記者發現，2018年-2019年以及2020年1-9月(下稱“報告期”)，公司對恆大的銷售金額分別為1.21億元、0.54億元、1.23億元，佔公司營業收入的比重分別為4.57%、1.81%、4.13%。這段時間內，恆大一直是公司的前兩大客戶。

此外，標的公司的應收票據增加，也與恆大有關。

報告期各期末，標的公司應收票據分別為13169.49萬元、14148.57萬元、17387.37萬元，佔流動資產的比例分別為4.72%、4.43%、5.63%。報告期內，標的公司應收票據均系客戶支付服務費用形成，票據前手均為客戶。2020年9月末，標的公司商業承兌票據增加4166.61萬元，系由萬科、恆大等大客戶在2020年開具較多商業承兌匯票所致。

事實上，即便不考慮恆大的原因，與此前IPO時相比，悉地設計近年來的業績下滑得也更加明顯。

報告期內，悉地設計的營業收入分別為11.92億元、12.76億元、8.43億元，淨利潤分別為1.07億元、0.85億元、0.14億元。

與2014年相比，悉地設計在2019年的淨利潤已經縮水一半以上。到了2020年，悉地設計前三季度的淨利潤還不到上年度的17%。

然而在本次交易中，交易對方還作出業績承諾，2021年-2023年，悉地設計實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於2.95億元、3.3億元、3.75億元。

這意味著，以2019年的淨利潤為基礎，後兩年的淨利潤複合增長率要達到86.29%，才能實現業績承諾。