時代週報記者：韓一奇
一紙預計商譽減值金額約為60億元的公告震驚市場。隱藏在鉅額商譽減值背後的則是“上市公司巨資收購實控人資產”、“對賭協議”和“業績大變臉”。
12月23日晚間，數知科技（300038.SZ）釋出關於子公司經營業績下滑暨存在商譽減值風險的提示公告稱，經過財務部門初步摸底及測算，多家公司全資子公司及收購的境外公司2020年經營業績存在大幅下滑，預計減值金額約為人民幣56億元至61億元。
按照12月23日收盤價5.42元/股計算，數知科技總體市值為63.51億元。這也意味著，此次商譽減持金額幾乎與上市公司自身市值相等。
導致此次商譽鉅額減值的導火索，是2016年發起的一次資產收購。
時代週報記者查詢歷年公告瞭解到，2016年數知科技曾作價63億元收購了上市公司實控人張志勇控制的寧波諾信睿聚資訊科技有限責任公司（下稱寧波諾信）
而作價63億的被收購資產在完成業績對賭期後，業績在今年突然“大變臉”。
北京地區一位投行人士表示，“如此鉅額的商譽減值情形並不多見，對被收購標的真實情況必須打一個問號，說明併購時候的該做的盡調工作並沒做到位，由於被收購標的原本就是實控人控制的資產，出現業績變臉，反映出公司內部治理體系的不規範。”
值得一提的是，與商譽減值公告同時披露的，還有公司實控人因佔用上市公司資金被證監會北京監管局採取責令改正監管措施的公告。
突發鉅額商譽減值
時間先聚焦在當下。
12月23日晚間，數知科技公告稱，公司之全資子公司寧波諾信收購的Blackbird HypersonicInvestments Ltd（下稱BBHI公司）、全資子公司日月同行資訊科技（北京）有限公司（下稱日月同行）、全資子公司浙江金之路資訊科技有限公司（下稱金之路）和全資子公司北京鼎元信廣科技發展有限公司（下稱鼎元信廣）2020年經營業績存在較大幅度的下滑。
公告披露，今年前三季度上述子公司及被收購公司無一例外的出現了營收淨利雙雙下滑的情形。其中BBHI公司實現營業收入19.40億元，同比下降21.14%，淨利潤為0.70億元，同比下降83.54%。而日月同行、金之路、鼎元信廣更是全部虧損，虧損額分別為187.94萬元、842.78萬元和1176.16萬元。
此前接連不斷的收購為數知科技帶來了鉅額的商譽。截至今年十一月末，數知科技因收購 BBHI形成商譽56.28億元，此外收購日月同行、金之路、鼎元信廣分別形成商譽3.32億元、0.85億元和0.56億元，共計形成商譽61.01億元。
根據相關會計準則，商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。正因如此，被收購公司業績的下滑對數知科技來說會形成鉅額的商譽減值。
對此，數知科技表示，公司重大資產重組後形成了較大金額的商譽，上述公司經營狀況持續惡化，將出現商譽減值，對公司的經營管理產生不利影響，預計減值金額約為人民幣56億元至61億元。
從公司盈利情況來看，Choice資料顯示，2020年前三季度數知科技實現淨利潤1675萬元，2019至2016年分別實現淨利潤5.76億元、6.34億元、4.87億元、1.08億元。
63億收購實控人資產
將時間拉回至2016年。
彼時，數知科技還並未完成證券簡稱更名，仍名為梅泰諾。
2016年5月梅泰諾啟動了一項重大資產重組，收購方案几易其稿。
2017年3月披露的《梅泰諾發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》顯示，梅泰諾擬向上海諾牧投資中心（有限合夥）（下稱上海諾牧）和寧波諾裕泰翔投資管理有限公司（下稱寧波諾裕）以發行股份及支付現金的方式購買其持有的寧波諾信睿聚投資有限責任公司（下稱寧波諾信）100.00%股權。交易完成後，寧波諾信成為梅泰諾的全資子公司，梅泰諾透過寧波諾信及諾睿投資有限公司（下稱香港諾睿）持有BBHI99.998%股權。
據披露，經交易各方協商，寧波諾信 100.00%股權的交易價格確定為63億元，支付將以股份和現金相結合的方式進行，上市公司以股份方式支付對價42億元，現金支付對價21億元。
簡單來說，上市公司梅泰諾向交易對手方上海諾牧和寧波諾裕購買寧波諾信100%股權，而寧波諾信主要資產為對香港諾睿100.00%的長期股權投資，並透過香港諾睿持有 BBHI99.998%股權。
此次交易的目的在於將BBHI公司裝入上市公司。
值得一提的是，據相關公告披露，上市公司交易的兩個對手方上海諾牧和寧波諾裕均為上市公司實控人張志勇所控制的公司。
根據上市公司2016年8月對深交所問詢函的回覆，上海諾牧和寧波諾裕的股權架構為：
在《梅泰諾發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》中，也有著相關表述。
彼時，在上市公司公告中稱，BBHI成立於2010年，辦公地點分佈在迪拜，孟買，班加羅爾，紐約和洛杉磯。BBHI為從事廣告供應端平臺業務的網際網路營銷公司，擁有領先的基於上下文匹配的廣告技術，主要客戶包括Yahoo，Microsoft，Google等，為雅虎和微軟Bing 廣告網路提供供應端媒體管理平臺。在全球範圍內擁有超過幾千家媒體資源。
公告稱，BBHI自主演算法可以根據使用者正在瀏覽、搜尋的網頁內容自動和動態地選擇使用者可能會感興趣的廣告，並且智慧化的實現點選率和競價排名之間的平衡，從而幫助媒體主大幅提高長期廣告收入，實現廣告位價值的最大化，幫助廣告主實現精準營銷。BBHI建立了成熟的網際網路營銷體系，擁有豐富的媒體資源、優質的客戶和先進的廣告技術，在全球網際網路營銷行業具有較強的競爭優勢和盈利能力。
值得一提的是，在2017年3月完成BBHI的收購後，2018年10月上市公司證券簡稱由梅泰諾變更為數知科技。彼時公司表示，更名是為突出公司經營重心，體現公司行業特徵，逐步將公司打造為一家以技術和資料作為驅動的大資料科技公司。
對賭後大變臉
導致數知科技眼下鉅額商譽減值的重要導火索，正是被收購標題BBHI在完成業績對賭期後的業績大變臉。
與BBHI公司作價63億元對應的是，上海諾牧、寧波諾裕對BBHI公司2017年至2019年業績作出的承諾。
根據相關公告，上海諾牧、寧波諾裕承諾BBHI公司2017、2018和2019 年度經審計扣非後歸母淨利潤分別不低7158.70萬美元、8590.50萬美元和9993.10萬美元。
根據今年4月披露的《北京數知科技股份有限公司對重大資產重組之2019年度業績承諾實現情況的說明》，BBHI公司三年實際分別累計實現7640.35萬美元、9575.29萬美元和9110.24萬美元，已完成了業績承諾。
然而，在對賭期過後，2020年BBHI公司突然業績變臉。
12月23日晚間公告顯示，今年前三季度BBHI公司僅實現淨利潤0.70億元人民幣（約合1070.30萬美元）。
這也意味著，BBHI公司今年前三季度實現的利潤僅為2019年全年利潤的十分之一左右。
談及業績下滑的原因，數知科技在公告中稱是受到中美關係的影響、中印關係和印度投資政策的影響以及新冠疫情對網際網路廣告業務的影響等。
剛剛佔款被罰
值得一提的是，12月23日晚間和商譽減值公告一同披露的，還有實控人佔用上市公司資金被監管機構處罰的公告。
公告稱，數知科技實際控制人張志勇及其關聯方因2019年度非經營性佔用公司資金12.06億元；2020年1月至6月，非經營性佔用公司資金 4.16億元，並未按相關規定履行審批程式和資訊披露義務，被證監會北京監管局採取責令改正的監督管理措施。
導致實控人佔用山市公司資金的原因，正與BBHI的收購一事有關。數知科技表示，張志勇上述佔用資金主要用支付BBHI股權收購款項、歸還融資貸款及利息等用途。
從上市公司披露的資金佔用情況說明來看，除已歸還款外，截至今年11月末，實控人仍有5.70億元未歸還上市公司。
對於這5.70億元，數知科技與張志勇採取了以資抵債的方式，即透過張志勇持有的北京金科匯鑫創業投資中心（下稱金科匯鑫）2000萬份、佔金科匯鑫17.24%的資產轉至公司，直接抵償張志勇部分佔用公司資金的行為。
據瞭解，金科匯鑫成立於2014年實繳出資 1.16 億元，截至今年 8 月金科匯鑫對外投資 13 個專案，總投資金額1.03億元，主要投資範圍為 TMT 和醫療健康領域，其中持有天智航-U（688277.SH）880萬股股權。天智航-U截至12月23日收盤股價為40.33元/股。