網宿科技擬8億元併購教育科技公司 監管問詢關注估值合理性

中證網訊（記者 孫翔峰）6月10日晚間，網宿科技公告了對深圳證券交易所重組問詢函回覆內容。深交所主要關注了創而新的交易作價的確認依據及公允性、業績承諾設定的合理性及可實現性等問題，網宿科技表示本次交易的相關審計、評估工作尚在進行。相關資訊將在審計、評估 工作完成後及時予以補充回覆並披露。

網宿科技5月31日晚間釋出公告，公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買創而新100%股份。經交易各方協商，本次交易作價暫定8億元，其中，以股份方式支付本次交易作價的60%，以現金方式支付本次交易作價的40%。

網宿科技在公告中介紹，創而新是一家註冊在北京海淀中關村的高新技術企業。從公司創立伊始便聚焦致力於運用現代資訊科技手段為教育提供科技賦能，提升我國的現代化教育整體水平。公司發展至今已有將近十多年的歷程，是國內最早開展教育資訊化產業的先行者和領跑者。在創始團隊的帶領下，公司先後承擔了新加坡教育部課程發展 署的課程數字化專案，國內教育部下屬人民教育出版社的數字化教科書的重大專案，參與了廣東省教育雲平臺重大工程建設等專案，具備了開發不同客戶、不同型別專案的行業經驗。

值得注意的是，創而新2018年、2019年的營業收入分別為7167.34萬元和1.58億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-292.58萬元和467.22萬元。

截至2020年3月31日，創而新資產總額6582.28萬元，負債總額6088.02萬元，所有者權益總額僅為494.26萬元，2020年前3個月，公司營業收入僅1009.38萬元，歸母淨利潤為-43.56萬元。

深交所指出，截至2020年3月31日，創而新所有者權益總額為494.26萬元，要求網宿科技補充披露交易作價的確認依據及公允性。

網宿科技回覆，根據交易雙方於2020年5月31日簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》協議約定，本次標的資產的收購價格暫定為人民幣8億元。 標的資產最終交易金額將在標的公司經符合《證券法》規定的會計師事務所、資產評估機構進行審計和評估後，由交易雙方最終協商確定，並以簽署補充協議的方式予以確定。目前，本次交易的相關審計、評估工作尚在進行。相關資訊將在審計、評估工作完成後及時予以補充回覆並披露。

深交所指出，本次交易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興知而新”）承諾創而新2020年、2021年、2022年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4000萬元、8000萬元及1.8億元。要求結合創而新在手訂單情況補充披露業績承諾設定的合理性及可實現性。

同樣，網宿科技再次表示，目前，本次交易的相關審計、評估工作尚在進行。相關資訊將在審計、評估工作完成後及時予以補充回覆並披露。

此外，深交所還關注了創而新資產負債率偏高等問題。

4月23日，網宿科技釋出2019年年度報告，公告顯示，報告期公司內實現營收60.07億元，同比下滑5.21%，實現歸屬於母公司股東的淨利潤3448萬元，同比大跌95.71%；實現扣非淨利潤為-5.92億元，上年同期為6.98億元，同比減少將近13億元。