來源:中國經濟網
中國證監會四川監管局網站於昨日釋出的行政處罰決定書(【2021】19號)顯示，經查明，當事人陳宏存在以下違法事實:
2020年1月3日至2020年3月，美的集團股份有限公司(以下簡稱“美的集團”，000333.SZ)開展擬收購北京合康新能科技股份有限公司(以下簡稱“合康新能”，300048.SZ)事宜，美的集團董事長方某波、合康新能葉某吾、範某等人參加了此次事宜的商洽、討論。
2020年3月25日，廣東美的暖通裝置有限公司(以下簡稱“美的暖通”，為美的集團子公司)與合康新能原控股股東上海上豐集團有限公司(以下簡稱“上豐集團”)、葉某吾、劉某成簽署了《關於北京合康新能科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定上豐集團將其持有的1.98億股合康新能股份、劉某成將其持有的1114.18萬股合康新能股份(合計2.09億股，約佔公司總股本18.73%)轉讓給美的暖通。
同日，美的暖通與上豐集團、葉某吾簽署了《表決權委託協議》，約定上豐集團和葉某吾將合計持有的5574.73萬股(佔合康新能總股本的5%)合康新能股份的表決權不可撤銷地委託給美的暖通，委託期為本次交易股份完成交割之日起15個月。上述交易完成後，美的暖通將控制合康新能23.73%的表決權，成為公司控股股東，美的集團將成為合康新能的間接控股股東，何某健將成為合康新能的實際控制人。當日收市後，美的集團釋出《關於收購北京合康新能科技股份有限公司控股股權的提示性公告》，合康新能釋出了《關於公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》。
證監會判定，上述公司控股股東、實際控制人擬發生變更事項構成《證券法》第八十條第二款第八項的重大事件。根據《證券法》第五十二條第一款的規定，該資訊在依法公開前，屬於內幕資訊，敏感期為2020年1月13日至3月25日。
2020年3月23日，美的集團執委會表決透過對合康新能的收購方案，肖某光作為美的集團副總裁參加執委會表決事宜，是內幕資訊知情人，知情時間不晚於2020年3月23日。陳宏系肖某光妻子，在內幕資訊敏感期內，兩人於2020年3月25日7:58分，13:34分，14:33分有3次通話聯絡。
陳某媚系陳宏的堂姐，其證券賬戶於2011年1月12日開立於安信證券佛山順德政通路證券營業部，該證券賬戶由陳宏實際控制和使用，資金來源主要為肖某光、陳宏夫婦。內幕資訊敏感期內，陳宏於2020年3月25日14:35分開始透過電腦委託下單，分3筆共計買入15萬股合康新能的股票，成交金額50.30萬元。2020年6月2日至3日，該賬戶將15萬股合康新能股票全部賣出，盈利10.57萬元。
陳宏的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條規定的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條的規定，四川證監局決定對陳宏處以80萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，美的集團於2013年9月18日在深交所掛牌，截至2021年6月30日，美的控股有限公司為第一大股東，持股21.69億股，持股比例30.75%。
合康新能於2010年1月20日在深交所掛牌，截至2021年6月30日，廣東美的暖通裝置有限公司為第一大股東，持股2.09億股，持股比例18.85%，上海上豐集團有限公司為第二大股東，持股4180.04萬股，持股比例3.78%。
美的集團於2020年3月25日釋出的《關於收購北京合康新能科技股份有限公司控股權的提示性公告》顯示，2020年3月25日，美的暖通與上豐集團、劉錦成簽署了《股份轉讓協議》，其中:美的暖通為收購方;上豐集團和劉錦成為本次收購的轉讓方，上豐集團為合康新能控股股東;葉進吾為上豐集團實際控制人。本次收購的合康新能股份總數為2.09億股(約佔合康新能總股本的比例為18.73%)，其中:向上豐集團收購合康新能1.98億股股份;向劉錦成收購合康新能1114.18萬股股份。本次收購合康新能股份的總價款為7.43億元，其中:向上豐集團支付的總價款為7.03億元;向劉錦成支付的總價款為3964.67萬元。本次收購完成後，公司透過美的暖通合計持有合康新能2.09億股股份，並透過上豐集團及葉進吾委託的5574.73萬股股份表決權，合計控制合康新能2.64億股股份表決權(約佔合康新能總股本的23.73%)。本次收購完成後，公司將成為合康新能間接控股股東。
合康新能於2020年3月25日釋出的《關於公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》顯示，經雙方協商一致，本次股份轉讓涉及向上豐集團支付的款項分兩期進行，首期支付轉讓價款合計5.83億元，第二期支付轉讓價款合計1.20億元，本次交易之後，美的暖通將控制23.73%的表決權，成為公司控股股東，美的集團將成為公司的間接控股股東，何享健將成為公司的實際控制人。
美的集團2020年年報顯示，肖某光系美的集團副總裁肖明光，任期自2019年3月22日至2021年9月25日。肖明光，男，碩士，2000年加入美的，曾任美的集團財務管理部副總監和經營管理部總監、美的電器審計監察部總監、美的電器董事、美的集團財務總監等職務，現任公司副總裁。
此外，美的集團於2021年4月29日釋出的《關於公司高階管理人員離任的公告》顯示，公司於近日收到公司副總裁肖明光遞交的書面工作調動說明，肖明光因公司內部工作調整原因不再擔任副總裁職務。根據《公司法》等相關規定，肖明光的工作調動說明自送達公司董事會起即刻生效，肖明光仍在公司擔任其他職務。美的集團2021年半年報顯示，肖明光已因工作變動原因被解聘。
《證券法》第八十條規定:發生可能對上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括:
(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(三)公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(九)公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程式、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行資訊披露義務。
《證券法》第五十二條規定: 證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬於內幕資訊。
《證券法》第五十條規定:禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第五十三條規定:證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第一百九十一條規定:證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開資訊進行交易的，依照前款的規定處罰。
以下為原文:
中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書
【2021】19號
當事人:陳宏，女，1970年10月出生，住址:廣東省佛山市順德區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對陳宏內幕交易北京合康新能科技股份有限公司(以下簡稱合康新能或公司)股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未要求陳述和申辯,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，陳宏存在以下違法事實:
一、內幕資訊的形成及公開過程
2020年1月3日，美的集團股份有限公司(以下簡稱美的集團)相關人員到合康新能浙江嘉善辦公室與葉某吾、範某等人會面，談到初步合作意向。
2020年1月13日，美的集團內部召開討論會，董事長方某波同意推進收購合康新能事宜。
2020年1月13至14日，葉某吾與美的集團相關人員就轉讓股票的具體細節進行溝通協商。
2020年3月23日，美的集團執委會討論並透過對合康新能的收購方案。
2020年3月25日，廣東美的暖通裝置有限公司(以下簡稱美的暖通，為美的集團子公司)與合康新能原控股股東上海上豐集團有限公司(以下簡稱上豐集團)、葉某吾、劉某成簽署了《關於北京合康新能科技股份有限公司之股份轉讓協議》，約定上豐集團將其持有的197,543,645股合康新能股份、劉某成將其持有的11,141,773股合康新能股份(合計208,685,418股,約佔公司總股本18.73%)轉讓給美的暖通。同日，美的暖通與上豐集團、葉某吾簽署了《表決權委託協議》，約定上豐集團和葉某吾將合計持有的55,747,255股(佔合康新能總股本的5%)合康新能股份的表決權不可撤銷地委託給美的暖通，委託期為本次交易股份完成交割之日起15個月。上述交易完成後，美的暖通將控制合康新能23.73%的表決權，成為公司控股股東，美的集團將成為合康新能的間接控股股東，何某健將成為合康新能的實際控制人。
3月25日收市後，美的集團釋出了《關於收購北京合康新能科技股份有限公司控股股權的提示性公告》，合康新能釋出了《關於公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》。
上述公司控股股東、實際控制人擬發生變更事項構成《證券法》第八十條第二款第八項“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化……”的重大事件。根據《證券法》第五十二條第一款的規定，該資訊在依法公開前，屬於內幕資訊，敏感期為2020年1月13日至3月25日。
二、陳宏使用“陳某媚”證券賬戶在內幕資訊敏感期內交易合康新能
(一)陳宏系內幕資訊知情人肖某光妻子
2020年3月23日，美的集團執委會表決透過對合康新能的收購方案，肖某光作為美的集團副總裁參加執委會表決事宜，是內幕資訊知情人，知情時間不晚於2020年3月23日。陳宏系肖某光妻子，在內幕資訊敏感期內，兩人於2020年3月25日7:58分，13:34分，14:33分有3次通話聯絡。
(二)陳宏使用“陳某媚”證券賬戶交易合康新能情況
“陳某媚”證券賬戶於2011年1月12日開立於安信證券佛山順德政通路證券營業部。陳某媚系陳宏的堂姐，“陳某媚”證券賬戶由陳宏實際控制和使用，資金來源主要為肖某光、陳宏夫婦。內幕資訊敏感期內，陳宏於2020年3月25日14:35分開始透過電腦委託下單，分3筆共計買入150,000股合康新能的股票，成交金額503,000元。2020年6月2日至3日，該賬戶將150,000股合康新能股票全部賣出，盈利105,722.2元。交易活動與內幕資訊形成高度吻合，單日成交金額明顯放大，交易習慣明顯改變，交易行為明顯異常。
上述事實，有相關公告、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料及銀行流水、詢問筆錄、通話記錄、微信聊天記錄等證據證明，足以認定。
陳宏的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條規定的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條的規定，我局決定:
對陳宏處以800,000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號:7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
四川證監局
2021年10月7日