中國經濟網北京1月6日訊 深圳證券交易所昨日公佈的中小板關注函（中小板關注函【2021】第6號）顯示，深圳世聯行集團股份有限公司（“世聯行”，002285.SZ）於2020年12月31日披露《關於處置部分募集資金投資專案暨出售全資子公司股權暨關聯交易的公告》。
公告稱，公司擬與全資子公司深圳世聯集房資產管理有限公司（以下簡稱“世聯集房”）、寧波江北華燕智輝實業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華燕智輝”）簽署《股權轉讓協議》，擬作價5.30億元向華燕智輝轉讓完成資產重組後的世聯集房100%股權及對應的所有權益。公司控股股東的全資子公司珠海大橫琴創新發展有限公司（以下簡稱“大橫琴創新”）擬與華燕智輝及其他有限合夥人共同設立珠海橫琴華琴實業投資合夥企業（有限合夥），作為承接華燕智輝在《股權轉讓協議》項下全部權利、義務的主體，大橫琴創新認繳前述主體49.5%的出資份額。經測算本次交易順利實施完成時，將對公司當期合併淨利潤產生的影響金額約為6500-7500萬元（未考慮相關的稅賦影響）。
以2020年9月30日為評估基準日，以資產基礎法為評估方法，世聯集房擁有的長租業務板塊模擬合併的股東全部權益價值為5.30億元。上述《股權轉讓協議》簽署日起七個工作日內，公司擬與世聯集房就世聯集房控制下的43家子公司簽署若干份《股權轉讓協議》。根據43家子公司股權轉讓協議，公司將以合計人民幣2.19億元的對價受讓前述43家子公司的相關股權。其中，根據該協議，杭州三箭100%股權受讓對價人民幣1.81億元。
公司於2009年8月28日在深圳證券交易所公開發行人民幣普通股（A）股3200萬股，每股發行價為人民幣19.68元，募集資金總額為人民幣6.30億元，扣除發行費用人民幣2934.95萬元後，募集資金淨額為人民幣6.00億元。公司向特定物件非公開發行2.24億股股份，發行價格為人民幣5.11元/股，共募集資金人民幣11.43億元，扣除發行費用人民幣2484.75萬元，募集資金淨額為人民幣11.18億元，將金額為8.68億元以及2017年6月30日以後產生的利息收入的募集資金投資專案變更為長租公寓建設專案。
截至2020年11月30日止，公司尚未使用的募集資金餘額為5.45億元，其中募集資金為4.85億元，利息收入為5962.61萬元；房地產資產服務業務的拓展專案投入金額為2.51億元，已全部投入使用完畢；長租公寓建設專案投入金額為3.53億元，剩餘募集資金為5.45億元。公司2020年12月8日召開的第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過4億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議透過之日起不超過12個月。
深交所中小板公司管理部對上述公司擬作價5.30億元向華燕智輝轉讓完成資產重組後的世聯集房100%股權及對應的所有權益事項表示關注，並要求公司補充披露以下內容：
1、前述《股權轉讓協議》簽署日起七個工作日內，公司擬作價2.20億元受讓世聯集房控制下的43家子公司股權，其中杭州三箭裝飾工程有限公司（以下簡稱“杭州三箭”）100%股權作價1.81億元。結合目前世聯集房43家子公司的業務開展情況、長租公寓業務的執行狀況、未來業務發展規劃等情況，說明出售世聯集房股權的同時又受讓世聯集房43家子公司股權的原因及合理性；公司補充說明杭州三箭的定價依據、作價的公允性，是否有利於保護上市公司股東的利益。
2、世聯集房作為你公司長租公寓建設專案的實施主體，目前已投入金額為3.53億元，剩餘募集資金為5.45億元。公司自查處置部分募集資金投資專案是否已履行相應的審議程式和資訊披露義務，並明確長租公寓建設專案剩餘募集資金的使用安排。
3、結合交易對手方的財務狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉讓款收回風險，以及公司擬採取的收款保障措施。
4、截至2020年11月30日，公司與世聯集房的業務往來餘額為3970.53萬元。說明上述款項的形成過程，包括但不限於形成時間、賬齡、交易內容等，本次交易完成後是否發生資金佔用或違規對外提供財務資助的情形。
5、公司測算本次交易將對公司當期合併淨利潤產生的影響金額約為6500至7500萬元。說明本次投資收益的具體計算過程、確認依據、會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關規定。
6、應予說明的其他事項。
深交所要求公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月11日前將有關說明材料報送並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關於對深圳世聯行集團股份有限公司的關注函
中小板關注函【2021】第6號
深圳世聯行集團股份有限公司董事會：
2020年12月31日，你公司披露《關於處置部分募集資金投資專案暨出售全資子公司股權暨關聯交易的公告》稱，你公司擬與全資子公司深圳世聯集房資產管理有限公司（以下簡稱“世聯集房”）、寧波江北華燕智輝實業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華燕智輝”）簽署《股權轉讓協議》，擬作價53,000萬元向華燕智輝轉讓完成資產重組後的世聯集房100%股權及對應的所有權益。你公司控股股東的全資子公司珠海大橫琴創新發展有限公司（以下簡稱“大橫琴創新”）擬與華燕智輝及其他有限合夥人共同設立珠海橫琴華琴實業投資合夥企業（有限合夥），作為承接華燕智輝在《股權轉讓協議》項下全部權利、義務的主體，大橫琴創新認繳前述主體49.5%的出資份額。
我部對此表示關注，請你公司補充披露以下內容：
1、前述《股權轉讓協議》簽署日起七個工作日內，你公司擬作價21,917.26萬元受讓世聯集房控制下的43家子公司股權，其中杭州三箭裝飾工程有限公司（以下簡稱“杭州三箭”）100%股權作價18,106.61萬元。
（1）請你公司結合目前世聯集房43家子公司的業務開展情況、長租公寓業務的執行狀況、未來業務發展規劃等情況，說明出售世聯集房股權的同時又受讓世聯集房43家子公司股權的原因及合理性。
（2）請你公司補充說明杭州三箭的定價依據、作價的公允性，是否有利於保護上市公司股東的利益。
2、世聯集房作為你公司長租公寓建設專案的實施主體，目前已投入金額為35,295.19萬元，剩餘募集資金為54,510.65萬元。請你公司自查處置部分募集資金投資專案是否已履行相應的審議程式和資訊披露義務，並明確長租公寓建設專案剩餘募集資金的使用安排。
3、請你公司結合交易對手方的財務狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉讓款收回風險，以及你公司擬採取的收款保障措施。
4、截至2020年11月30日，你公司與世聯集房的業務往來餘額為3,970.53萬元。請你公司說明上述款項的形成過程，包括但不限於形成時間、賬齡、交易內容等，本次交易完成後是否發生資金佔用或違規對外提供財務資助的情形。
5、你公司測算本次交易將對公司當期合併淨利潤產生的影響金額約為6,500至7,500萬元。請你公司說明本次投資收益的具體計算過程、確認依據、會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關規定。
6、你公司應予說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月11日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2021年1月5日
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