登雲股份跨界黃金礦採選背後的疑問

2019年3月，伴隨著金礦開採大佬楊濤的入主，登雲股份（002715）便存在著跨界預期，如今這一天來了。2月4日，登雲股份披露稱，公司擬向控股股東益科正潤收購其持有的北京黃龍金泰礦業有限公司（以下簡稱“北京黃龍”）99%股權，交易完成後公司將100%控股北京黃龍。值得一提的是，細究此次交易，出現多個待解疑點。北京商報記者注意到，2020年4月北京黃龍成立，但當年5月公司就出現易主，益科正潤、登雲股份分別受讓了其99%、1%的股份，而之後北京黃龍原大股東進行了登出。北京黃龍的設立及之後的股權轉讓似乎早有“劇本”，究竟是巧合還是一切已有安排？

由控股股東中間“倒手”

登雲股份要從益科正潤手中收購的北京黃龍，是益科正潤2020年6月才收購的資產。

2月4日，登雲股份披露公告稱，公司擬以1.64億元的價格，向控股股東益科正潤收購其持有的北京黃龍99%股權。公司目前已持有北京黃龍1%股權，本次收購完成後，公司將直接持有北京黃龍100%股權。受該訊息影響，登雲股份當日以漲停價19.53元/股收盤。

細看標的北京黃龍的“成長史”，此次交易疑點重重。資料顯示，北京黃龍成立於2020年4月24日，成立之初台州凝暉商貿合夥企業（普通合夥）（以下簡稱“台州凝暉”）、楊永高分別持股99%、1%，而台州凝暉的實控人是楊永高，所以北京黃龍當時實控人系楊永高。

但北京黃龍成立僅一個月，楊永高就打算讓位了。2020年5月22日，台州凝暉、楊永高同意將其持有北京黃龍的全部出資份額分別轉讓給益科正潤、登雲股份，根據股權轉讓協議，北京黃龍99%、1%股權分別作價1.64億元、165萬元。之後在當年6月4日，上述股權變更完成，楊永高退出。

另外，北京商報記者透過Wind查詢發現，台州凝暉2020年1月19日成立，上述股權轉讓完成後，在當年8月20日登出。

從時間線來看，台州凝暉似乎專門為了設立北京黃龍而成立，但之後為何僅持股一個月便退出？這是留個市場的一個懸念。此外，上述一系列的股權轉讓，似乎早有劇本，楊永高是否在配合楊濤設立北京黃龍？兩人之間又是否存在關聯關係？這些無疑都讓人浮想聯翩。

除此之外，北京黃龍99%的股權，為何要經控股股東益科正潤“倒手”，為何當時登雲股份只收購1%？這也是留給市場的一大疑問。

從價格上來看，北京黃龍歷次股權轉讓的作價一致。針對相關問題，北京商報記者致電登雲股份董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示，“總經理在開會，請稍後致電”。隨後記者再次撥打電話，處於無人接聽狀態。

業績承諾藏“貓膩”

與其他收購相同，益科正潤對北京黃龍的未來業績表現也做出了承諾，但業績承諾卻不及2020年的表現，這讓人直呼看不懂。

資料顯示，北京黃龍2020年末的總資產為6946.72萬元、淨資產為3276.38萬元，2020年度的營業收入及淨利潤分別為3726.97萬元和1408.07萬元。登雲股份也坦言，本次交易完成後，預計公司資產規模、收入規模和盈利能力均得以提升。

但回頭來看業績承諾，卻不及預期。益科正潤預計北京黃龍在2021-2024年實現的淨利潤分別為不低於1080萬元、1140萬元、1800萬元和4520萬元。北京黃龍在業績承諾期（即2021年至2024年）累計淨利潤不低於8540萬元。

不難看出，北京黃龍2021年、2022年的業績承諾均不及公司2020年淨利表現。投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，為了保證上市公司利益，一般收購時交易對方都會做出業績承諾，並且會高於標的公司現有的業績情況，“向下”做出業績承諾的情況並不多見。

著名經濟學家宋清輝也表示，業績承諾不及預期，要重點關注收購是否構成關聯交易，如果交易對方與上市公司存在關聯關係，則要警惕當中是否存在其他利益。

據登雲股份介紹，北京黃龍的主要資產是其2020年5月6日收購的漢陰黃龍100%股權，漢陰黃龍主要從事黃金礦採選等業務，已取得漢陰縣黃龍金礦採礦權、黃龍金礦金溝礦段深部金礦詳查探礦權、黃龍金礦外圍礦區金礦詳查探礦權。

截至2020年12月31日，北京黃龍子公司漢陰黃龍共有員工200人，其中主要管理人員7人、專業技術人員7人（其中地質專業1人、測量專業1人、採礦專業5人）。

跨界整合效應待考

透過上述收購，登雲股份也將進入黃金礦採選行業，未來如何防範跨界整合風險，這是公司首要面臨的問題。

資料顯示，登雲股份2014年登陸A股市場，公司主要從事汽車發動機進排氣門系列產品的研發、生產與銷售。登雲股份表示，受國內汽車行業不景氣以及新冠疫情等不利因素影響，公司現有業務的發展受到一定影響。在此背景下，公司欲進入黃金礦採選行業，尋求新的盈利增長點。

縱觀登雲股份上市後的業績表現，確實不盡如人意，上市次年，即2015年公司淨利就出現了虧損，之後公司業績也一直不溫不火。2019年3月，登雲股份正式易主，當年益科正潤成為了公司控股股東，楊濤成為了公司實控人。截至2月4日，益科正潤直接持有登雲股份2984萬股股份，占上市公司總股本的21.63%。

據登雲股份介紹，透過收購北京黃龍，公司將進入黃金礦採選等相關業務領域，公司將繼續沿用標的公司主要資產原有的管理團隊。牛牛金融研究總監劉迪寰對記者表示，A股跨界失敗的例子數不勝數，上市公司進入新的業務領域將對公司的經營策略、人才戰略以及公司戰略提出新的要求，上市公司能否及時做出調整也是一大挑戰。

登雲股份也坦言，公司與標的公司需要在業務體系、組織結構及管理流程等方面進行整合，整合能否順利實施存在不確定性。雖然公司的控股股東及其關聯方有較豐富的礦產運營經驗，但由於公司屬於首次進入黃金礦採選行業，加上未來金價可能存在的非理性波動，標的公司存在經營業績不及預期的風險。

另外，交易完成後，登雲股份主營業務將增加黃金礦採選等業務，與控股股東及實際控制人控制或投資的部分企業存在相同或相似業務，構成同業競爭。具體來看，益科正潤間接控制赤峰雞冠山礦業有限公司，該公司從事黃金礦採選業務。登雲股份表示，由於該礦部分用地手續未辦理完畢等原因，目前尚不具備註入上市公司條件。

北京商報記者 董亮 馬換換