曼卡龍股權激勵定價存明顯失誤 律所、獨董、財務顧問一路綠燈存疑
8月17日，曼卡龍公佈其2021年度股權激勵計劃。曼卡龍表示，若營收、淨利考核達標，將以8.86元/股的價格向公司副總、財務總監、董秘及核心技術、管理人員等共13人授予307.5萬股股票。
值得關注的是，據曼卡龍股權激勵計劃草案，其選定的股權激勵授予價格為可選價格的最低者。據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第二十三條，上市公司股權激勵授予價格原則上不得低於可選價格的較高者。
截至股權激勵草案公佈，該草案已獲得獨立董事審議透過、董事會審議透過，北京金誠同達（上海）律師事務所（以下簡稱“金誠同達律所”）、上海榮正投資諮詢股份有限公司（以下簡稱“榮正諮詢”）等機構的確認意見，以上各方均未指出該股權激勵計劃所存在的明顯問題。
股權激勵定價存明顯失誤
曼卡龍在其股權激勵計劃草案中明確表示，其2021年度激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格的定價方法為自主定價，並確定為 8.86 元/股，不低於下列價格的較低者：
其中，此次激勵計劃草案公佈前1個交易日交易均價每股18.30元的50%，為每股9.15元；前20個交易日交易均價每股17.72元的50%，為每股8.86 元；前60個交易日交易均價每股20.95元的50%，為每股10.48元；前 120 個交易日交易均價每股22.60元的 50%，為每股11.30元。
而證監會《管理辦法》第二十三條明確表示，上市公司在授予激勵物件限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：一是股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；二是股權激勵計劃草案公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
以上兩項對比可以看出，曼卡龍所確定的授予價格與證監會《管理辦法》存在明顯分歧，按理應對該授予價格的確定做出更多說明，但翻閱其股權激勵草案發現，曼卡龍並未對此做出實質性解釋。
由此，曼卡龍所確定的股權激勵價格或實質偏低，對股權激勵計劃的13個限制性股票授予人或“過度獎勵”。而這，或將損害廣大投資者的利益。
公開資料顯示，曼卡龍擬將307.5萬股股票授予包括公司副總、財務總監、董秘及核心技術、管理人員在內的13人。其中，公司董事兼副總吳長峰可獲78.5萬股，佔激勵股票總數的25.53%，董事兼財務總監王娟娟可獲30.5萬股，佔激勵股票總數的9.92%，公司副總兼董秘可獲19萬股，佔激勵股票總數的6.18%，三人合計可獲曼卡龍本次激勵股票總數的41.63%。其餘10人可獲得118萬股，佔激勵股票總數的38.37%，其餘61.5萬股為預留股票。
截至2021年3月31日，曼卡龍共有3.34萬股東，人均持股3.31萬元；其前十大股東共持有1.44億股，佔總股本比例的70.4%，但全部為限售股；其前十大流通股東共持有255.49萬股，佔流通股的4.64%，全部為新進股東，其中，不乏中金香港資管QFII等機構股東。
董事會、獨董、律所、財務顧問一路綠燈
據曼卡龍公告，公司於8月17日以現場會議結合通訊方式召開了第四屆董事會第二十次會議，除董事吳長峰、王娟娟迴避表決外，股權激勵相關三項議案以7票同意、0票反對、0票棄權的一致贊成票高票透過。
獨立董事對該第四屆董事會第二十次會議發表獨立意見稱，《限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規範性檔案的規定，對各激勵物件的授予安排、歸屬安排等事項未違反相關法律、法規、規範性檔案的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
金誠同達律所釋出法律意見書表示，此次激勵計劃的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、法規的情形。
榮正諮詢亦釋出獨立財務顧問表示，曼卡龍此次激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第八章之第8.4.4條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利於激勵計劃的順利實施，有利於公司現有團隊的穩定和優秀高階人才的引進，有利於公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
業績考核選擇2020年低基數
據曼卡龍股權激勵草案，公司擬選擇2020年淨利潤與營收作為業績考核基準，考核年度為2021年-2023年三個會計年度，首次授予的各年度業績考核目標為每年淨利上浮15%，營收上浮20%。
但值得關注的是，曼卡龍2020年營收基數為上市九年來倒數第二低，數額為8.09億元，倒數第一低為2016年，數額為7.5億元。營收在考核體系中佔比60%。
曼卡龍淨利業績在考核體系中佔比40%，其2020年淨利基數為上市九年來第二高，數額為6364.93萬元，淨利第一高是在2019年，數額為6491.21萬元。
但據其一季報資料，曼卡龍今年一季度實現淨利2338.16萬元，同比增長268.55%，實現營收3.59億元，同比增長161.08%。照這個速度，曼卡龍完成2021年業績考核指標似乎“指日可待”？
證監會《管理辦法》第十一條規定，績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵物件個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提升。
由此，曼卡龍股權激勵股票授予價格及考核標準或許需要有更多解釋。