中國經濟網北京6月30日訊 昨日晚間，西部黃金(601069.SH)釋出公告，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲中國證監會上市公司併購重組稽核委員會稽核無條件透過，公司股票自今日開市起復牌。
西部黃金2022年6月18日釋出發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿），公司本次重組方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。
西部黃金本次發行股份購買資產的發行物件為新疆有色和楊生榮。發行股份購買資產方面，西部黃金擬透過發行股份的方式購買阿克陶百源豐礦業有限公司（以下簡稱“百源豐”）、阿克陶科邦錳業製造有限公司（以下簡稱“科邦錳業”）、新疆蒙新天霸礦業投資有限公司（以下簡稱“蒙新天霸”）100%的股權。本次交易完成後，百源豐、科邦錳業和蒙新天霸將成為上市公司的全資子公司。
新疆有色為西部黃金控股股東。截止上述報告簽署之日，新疆有色持有科邦錳業65.00%的股權，為科邦錳業的控股股東。新疆國資委持有新疆有色90.06%股權並透過其持有科邦錳業65.00%股權，為科邦錳業的實際控制人。
截至上述報告書籤署之日，新疆有色持有百源豐65.00%股權，為百源豐的控股股東。新疆國資委透過持有新疆有色90.06%股權從而控制百源豐65.00%股權，為百源豐實際控制人。
截至上述報告書籤署之日，楊生榮持有蒙新天霸100.00%股權，為蒙新天霸的控股股東和實際控制人。
2021年11月22日，經西部黃金第四屆董事會第十四次會議審議透過，西部黃金以1,015萬元收購新疆宏發鐵合金股份有限公司（以下簡稱“宏發鐵合金”）49%股權，宏發鐵合金為西部黃金關聯方。楊生榮實際控制宏發鐵合金51.00%股權。
根據《重組管理辦法》的相關規定，西部黃金髮行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
西部黃金本次交易中發行股份方式的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的 90%，最終確定為10.69元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。
西部黃金本次交易的交易對價為261,386.11萬元，發行股份的數量為244,514,602股。
根據評估結果，並經交易各方協商，本次交易標的資產科邦錳業100%股權的交易價格確定為52,430.59萬元；百源豐100%股權的交易價格確定為183,585.24萬元；蒙新天霸 100%股權的交易價格確認為25,370.28萬元，最終本次交易標的資產合計交易作價為261,386.11萬元。
交易對方新疆有色、楊生榮為本次業績承諾方，承諾標的公司科邦錳業、百源豐於2022年、2023年、2024年實現的合計稅後淨利潤分別不得低於人民幣33,130萬元、26,206萬元和30,805萬元；承諾標的公司蒙新天霸於2022年、2023年、2024年、2025年及2026年實現的稅後淨利潤分別不得低於人民幣-348萬元、-726萬元、2,980萬元、5,354萬元及5,836萬元。
西部黃金本次交易完成前，新疆有色持有公司361,312,828股，持股比例為56.22%；楊生榮未持有公司股份。本次交易完成後，新疆有色持有公司504,821,051股，持股比例為56.90%；楊生榮持有公司101,006,379股，持股比例為11.39%。
西部黃金本次交易不構成重組上市。公司最近三十六個月內實際控制權未發生變更，本次交易前新疆有色始終為西部黃金的控股股東，新疆國資委始終為西部黃金的實際控制人。本次發行股份購買資產並募集配套資金完成後，預計新疆有色仍可對公司實施控制。本次交易前後，公司控制權預計不會發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》所規定的重組上市。
西部黃金本次交易構成關聯交易。本次交易中，重組交易對方新疆有色為西部黃金控股股東。因此，新疆有色與西部黃金構成關聯關係。本次交易完成後，重組交易對方楊生榮將持有西部黃金超過5%的股份，構成與西部黃金之間的關聯關係。因此，本次交易構成關聯交易。
西部黃金錶示，本次公司購買的科邦錳業、百源豐、蒙新天霸具有良好的發展前景。本次交易完成後，科邦錳業、百源豐、蒙新天霸將成為西部黃金的全資子公司，交易完成後將提升西部黃金歸屬母公司的淨資產規模，有利於提高西部黃金資產質量、最佳化西部黃金財務狀況、增強西部黃金的持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。綜上，本次交易完成後，西部黃金資產質量將得到提高，財務狀況將得以改善，有利於增強西部黃金持續經營能力。
募集配套資金方面，西部黃金擬向不超過35名符合條件的特定物件發行股份募集配套資金。本次擬募集配套資金的總額不超過40,000萬元，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的30%。本次募集資金擬全部用於補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務，擬募集配套資金的總額不超過擬購買資產交易價格的25%。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金總額、發行物件數量、發行股份數量、用途等進行相應調整。
西部黃金募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。
西部黃金本次擬募集配套資金的總額不超過40,000萬元，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的 30%。本次募集配套資金擬用於補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務。擬募集配套資金的總額不超過擬購買資產交易價格的25%。若證券監管機構未來調整募集配套資金的監管政策，公司將根據相關政策對本次交易的募集配套資金總額、發行物件數量、發行股份數量、用途等進行相應調整。
西部黃金本次交易發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%與本次發行股份募集配套資金前上市公司最近一期末經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者（按“進一法”保留兩位小數）。具體發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性檔案的規定，依據發行物件申購報價的情況並綜合考慮上市公司每股淨資產值等因素，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商綜合確定。
西部黃金本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立財務顧問/主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，專案主辦人為秦磊、吳博、方旭堃，專案協辦人為梁凱、胡時陽。