本文來源：時代財經 作者：高文珣
信託公司曾經“輝煌”的通道業務，如今成為諸多資方“尚未醒來的噩夢”。
近日，阿里拍賣披露的一則資訊顯示，承德湛坤實業控股有限公司（以下簡稱“湛坤實業”）、承德闌鑫礦業發展有限公司（以下簡稱“闌鑫礦業”）、承德冀玢企業管理有限公司（以下簡稱“冀玢企業”）、承德昊謙礦業有限公司（以下簡稱“昊謙礦業”）持有的承德天寶礦業集團有限公司（以下簡稱“天寶礦業”）68.75%股權將於8月14日被司法拍賣，起拍價約為12.19億元，處置單位是北京市第二中級人民法院（以下簡稱“北京第二中院”）。
時代財經瞭解到，此次司法拍賣主要涉及中信信託申請執行華翔（北京）投資有限公司（以下簡稱“華翔投資”）、銀川潤璽股權投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“銀川潤璽”）、湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業和昊謙礦業的合同糾紛一案。
這樁簡單的司法拍賣背後故事卻不簡單，中信信託在其中扮演的角色僅僅是通道，而真正拿出“真金白銀”的是中信銀行（601998.SH），該行20億元出資額究竟有沒有“打水漂”，此次司法拍賣能夠拿回多少，都是疑問。
20億元通道業務的“後遺症”
提及這次司法拍賣的由來，還需追溯到六年前的那個秋天。
2016年9月27日，中信錦繡資本管理有限責任公司（以下簡稱“中信錦繡資本”）、中信信託、銀川潤璽共同簽署《銀川潤楚投資管理中心（有限合夥）之有限合夥協議》，設立銀川潤楚投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“銀川潤楚中心”）。
時代財經得到的一份“北京第二中院民事判決書（2020）京02民初131號”顯示，按照當時的約定，銀川潤楚中心的認繳出資總額為30.01億元，其中中信錦繡公司作為普通合夥人（GP）認繳0.01億元、中信信託作為優先順序有限合夥人（LP）認繳20億元、銀川潤璽作為劣後級有限合夥人認繳10億元。
但是，上述民事判決書顯示，這筆錢來自中信銀行，而中信信託僅僅是一個通道。
2016年9月27日，中信銀行與中信信託簽訂《中信銀行-天寶礦業信託金融投資專案1601期單一資金信託專案信託合同》，主要約定：中信銀行作為委託人，將其合法所有或享有處分權的資金，委託給受託人中信信託設立“中信銀行-天寶礦業信託金融投資專案1601期單一資金信託專案”，用於投資認購銀川潤楚中心20億元優先順序LP份額。
與此同時，中信錦繡資本、中信信託、銀川潤璽、銀川潤楚中心、華融國際信託有限責任公司（以下簡稱“華融信託”）、華翔投資、西藏山南浩盛投資管理有限公司（以下簡稱“山南投資”）、西藏達孜潤盛投資管理有限公司（以下簡稱“達孜投資”）共同簽署《合夥份額收購協議》。
此次司法拍賣披露的資訊顯示，廊坊市華信達資產評估有限公司（以下簡稱“華信達公司”）接受北京第二中院的委託對天寶礦業68.75%股權的市場價值進行了評估，其出具的《天寶礦業68.75%的股權價值評估專案資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）顯示，2016年10月12日，中信銀行的理財資金透過中信信託通道完成對銀川潤楚中心的優先順序份額實繳出資20億元，基金GP、劣後級份額持有人全部實繳出資到位。
上述民事判決書也明確顯示，2016年10月12日，中信信託（中信銀行透過信託計劃出資）完成對銀川潤楚中心的出資。
“這是明顯的通道業務，早在幾年前就被監管機構要求禁止了。不過，中信信託2016年的這筆通道業務在當時來說，並沒有相關禁止的要求。”上海某信託機構的業務負責人告訴時代財經。
“通道業務在當年的確是推高了信託資產規模，但是同樣也帶來了諸多風險。近年來暴雷的一些信託計劃，大部分都是通道業務的‘後遺症’。當時一些銀行為了規避投資範圍、利率管制、信貸額度等監管指標約束，或者信託等機構為了規避證券開戶限制、資金來源要求、股東登記等問題，會借用通道開展業務，主要投資於非標準化資產。”上述上海信託機構業務負責人指出。
沒有兌現的收購承諾
銀川潤楚中心實繳出資額於2016年10月12日到位後，華信達公司出具的《資產評估報告》顯示，銀川潤楚中心透過中信銀行分行通道分別向湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業、物源（寧夏）股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“物源投資”）5家SPV公司（為達到特定目的而設立的特殊公司）發放委託貸款。
而全部的委託貸款資金用於向瀋陽天寶礦業有限公司（以下簡稱“瀋陽天寶”）收購天寶礦業股權及向天寶礦業增資，5家SPV公司合計向瀋陽天寶支付股權收購價10億元，向天寶礦業支付增資款20億元。
上述北京第二中院的民事判決書也明確顯示，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業分別與中信信託、華融信託、銀川潤楚中心簽署《股權質押合同》，主要約定：出質人湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業和昊謙礦業各以其持有的天寶礦業19.55%、12.5%、16.7%和20%的股權為中信信託、華融信託在《合夥份額收購協議》項下享有的權益（本金為24億元，收益為20億元*7.2%*實際投資年限+4億元*12.5%*實際投資年限）的實現提供質押擔保。
在完成股權收購及增資後，5家SPV公司合計持有天寶礦業75%股權，該75%股權全部為華翔投資、銀川潤璽受讓中信信託持有優先順序份額提供質押擔保。
“說白了，就是SPV公司背後的實控人想收購及增資天寶礦業，但是沒錢，於是就透過信託計劃向LP借錢收購。”江蘇某信託公司金融市場部相關人士告訴時代財經。
“這種信託計劃是比較典型的融資類信託，資金需求方的融資需求是信託計劃的業務起點，在信託計劃設立前就已經有了事先確定的專案，例如天寶礦業，而信託公司在此類業務中主要是收回本金與利息，因此這類信託計劃一般都會有回購條約 。”上述江蘇信託公司金融市場部相關人士表示。
時代財經注意到，該信託計劃確實設定了一個《合夥份額收購協議》，按照約定，中信信託對銀川潤楚中心的實繳出資滿1.5年（或延期至2年）後，華翔投資、銀川潤璽有義務按該協議約定的收購對價全額受讓中信信託在銀川潤楚中心的份額。
“如果按照計劃實施，最遲在2018年10月，中信信託的20億元信託份額就會被華翔投資、銀川潤璽收購，那麼對於出資人中信銀行來說，其20億元不僅可以安全回賬，還可以獲得相應的投資回報。但是，就目前的情況來看，顯然有人違約了。”上述上海信託機構業務負責人如是說。
無論情況如何，現實是沒有人履行收購中信信託的20億元信託份額。
上述北京第二中院的民事判決書顯示，中信信託的投資期限已屆滿，但華翔投資、銀川潤璽均未履行收購義務，已構成違約；另外，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業也未承擔《債權債務確認及履約協議》及《股權質押合同》項下擔保責任。
2019年9月，中信信託向華翔投資、銀川潤璽傳送《催繳通知書》，要求華翔投資、銀川潤璽按照《合夥份額收購協議》之約定向中信信託支付收購對價及違約金，但截至2019年12月27日，華翔投資、銀川潤璽仍不予履行上述支付義務，湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業亦未主動承擔相應擔保責任。
因此，中信信託一紙訴狀將上述幾家機構告上法庭，其訴訟請求之一，就是判令華翔投資、銀川潤璽按照《合夥份額收購協議》之約定向中信信託支付有限合夥份額收購對價22.88億元（時代財經注：該金額為“中信信託出資本金×（1+年度投資收益率【7.2%】×2”）及違約金。
2020年2月18日，北京第二中院立案後並公開開庭進行了審理，但是華翔投資經傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加訴訟。
華翔投資認為，中信信託的訴訟請求不符合《合夥份額收購協議》的約定，因中信信託在該協議中單方加大了華翔投資的債務責任，且也損害了華融信託的利益，故華翔投資未在上述協議上蓋章。
最終，北京第二中院認為，中信信託的訴訟請求部分成立，華翔投資經合法傳喚，拒不到庭應訴，應視為其放棄舉證、質證及辯論等訴訟權利，因此判決華翔投資、銀川潤璽於判決生效之日（2020年10月30日）起十日內向中信信託支付有限合夥份額收購對價22.88億元及違約金。同時判決中信信託有權以湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業持有天寶礦業的股權折價或者以拍賣、變賣該股權所得價款優先受償。
能挽回多少損失尚是疑問
時代財經注意到，在中信銀行、中信信託過去幾年的年報中，對於此次合同糾紛案都沒有進行詳細披露。
7月22日，中信信託在回覆時代財經採訪時表示，“一切資訊請以我司官方信披和司法判決為準。”
那麼，究竟是誰批准了中信銀行2016年這筆高達20億元的投資？
中信銀行2016年年報顯示，彼時的該行董事長是李慶萍、行長是孫德順。
據中央紀委國家監委網站2020年3月20日訊息，對中信銀行原黨委副書記、行長孫德順嚴重違紀違法問題進行了立案審查調查。2022年2月22日 ，山東省濟南市中級人民法院一審公開開庭審理了孫德順受賄一案，孫德順當庭表示認罪悔罪。
7月22日，時代財經給中信銀行證券部門發去了採訪郵件，但是截至7月25日尚未收到回覆。
而華翔投資、銀川潤璽的背後究竟是誰？這兩家公司為何願意為幾家SPV公司的收購做回購承諾？
天眼查資料顯示，華翔投資成立於2014年5月，法定代表人是王秀珠，註冊資本為3000萬元，股權比例是閆莉和霍佳美分別持股50%。銀川潤璽是華翔投資持股99.8%的子公司。
有意思的是，近期有媒體爆出，廣州農商行也曾向華翔投資先後發放25億信託貸款，約定不同期限還款，ST中捷（002021.SZ）、新潮能源（600777.SH）等10家公司和7個自然人為其提供擔保，簽訂了《差額補足協議》或提供了股權質押擔保。
結果，因華翔投資未償還任何債務，差額補足義務人、債權質押人亦未按照合同約定履行義務，廣州農商行向廣州中院提起了訴訟。
2022年1月30日，廣州中院作出一審《民事判決書》，判令被告華翔投資向原告廣州農商行償還貸款本金25億元及截至2020年11月6日的利息、罰息、複利共計17.65億元。
與上述合同糾紛一樣，北京第二中院的判定讓中信信託對湛坤實業、闌鑫礦業、冀玢企業、昊謙礦業持有的天寶礦業68.75%股權有了司法拍賣的依據，這才有了近日阿里拍賣上的這次拍賣。
時代財經注意到，天寶礦業68.75%股權的此次起拍價為12.19億元，按照這個資料推算，天寶礦業估值應該達到17.73億元。
不過，天寶礦業還有兩名股東，分別是持股25%的寧波兆德股權投資中心（有限合夥）和持股6.25%的物源投資。物源投資持有的6.25%天寶礦業股權在今年4月2日也曾被司法拍賣，處置單位是承德市中級人民法院。
彼時，給天寶礦業做資產評估的是承德方興資產評估有限責任公司，評估基準日同樣是2021年9月30日，物源投資持有的6.25%天寶礦業股權價值為6242.23萬元，按照這個資料，天寶礦業的估值應該在9.9875億元，遠低於此次17.73億元的估值。
天眼查資料顯示，天寶礦業成立於2001年7月6日，法定代表人是張國璽，公司註冊資本為2.76億元，經營範圍是“鐵礦開採（採礦許可證有效期至2019年6月18日），鐵精粉生產；鐵粉、礦山機械及配件、鋼材、生鐵、建材、五金、化工產品”等。
華信達公司的評估報告顯示，截至2021年9月30日，天寶礦業的總資產約為19.40億元，總負債約為24.49億元，淨資產約為-5.09億元；同期的營業收入為35.61億元，淨利潤為-0.47億元。
也就是說，天寶礦業在去年三季度末已經資不抵債，其估值緣何能夠達到17.73億元？
上述江蘇某信託金融市場部相關人士告訴時代財經，“鐵礦目前並不‘吃香’，更何況處於虧損階段的。17.73億元的估值究竟高不高，就看市場對其的判斷了。如果流拍，就說明市場不認可；如果有人接盤，那說明估值還是合理的。”
時代財經注意到，此前物源投資持有的6.25%天寶礦業股權拍賣因“申請人提異議”而中止。
此次12.19億元的起拍價最終能否彌補22.88億元及違約金？中信銀行能否收回當初的投資款？
8月14日上午10點，天寶礦業68.75%股權將會開始拍賣，最終會不會成交，一切拭目以待。