易生活控股擬收購其附屬Smart Challenger及Century Smart的代售股份

智通財經APP訊，易生活控股(00223)釋出公告，於2020年11月27日，公司(作為買方)、公司附屬Century Smart(作為買方)及朱其安(作為賣方)訂立股份轉讓協議，公司有條件同意透過Century Smart購買於公司的間接非全資附屬公司Smart Challenger的首批待售股份;及公司有條件同意購買於公司的直接非全資附屬公司Century Smart的第二批待售股份。

其所涉代價為人民幣3400萬元(單位下同)，其將透過發行以下各項而支付，1700萬元的代價股份;及1700萬元的可換股債券。

可換股債券附帶換股權，其可按換股價每股換股股份0.1港元轉換為換股股份。假設換股權按換股價悉數行使及於轉換後賣方將持有9.99%股份，在符合合營企業集團(Century Smart、Smart Challenger、易生活國際及專案公司(易安生國際貿易(揚州)有限公司))於截至2021年8月31日止十二個月的純利總額達到1500萬元的條件下，就此可予配發及發行予賣方的上限數目換股股份將為1.29億股。

換股股份相當於發行代價股份前於本公佈日期公司現有已發行股本約4.36%;及經配發及發行代價股份及換股股份後公司已發行股本約3.92%。

完成後，Smart Challenger將由Century Smart全資擁有，而Century Smart將由公司及賣方分別持有70%及30%。集團於合營企業集團實際權益將因此由26.01%增加至70%。合營企業集團財務業績將繼續綜合計入集團財務報表。

代價股份及獎勵股份的發行價每股代價股份0.1港元及換股股份的換股價每股換股股份0.1港元較股份於股份轉讓協議日期在聯交所所報收市價每股0.077港元溢價約29.9%。

公告稱，合營企業集團一直採行輕資產經營模式，依託訂約雙方實力、資源及專長，於中國及海外發展日用清潔化工品及消毒產品的銷售、市場推廣及品牌營銷，讓集團將業務覆蓋到更多日用消費品，併為集團增加收入來源。

經考慮下列理由包括收購事項讓集團從合營企業集團的投資增加及潛在回報中獲益;合營企業集團所擁有資源及網路;合營企業集團的最近期業務和發展及未來前景;公共衛生事件持續以及其提起公眾對健康及個人衛生的意識;及代價較待售股份初步估值有所折讓，董事會認為，股份轉讓協議及其項下擬進行交易的條款為公平合理，且符合公司及股東整體利益。